来源 :每经网2022-04-16
4月15日晚，ST中昌（600242，SH）回复上交所问询函称，公司第十届董事会第十八次会议聘任常务副总裁、解聘副总裁未依法经总裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相关规定，提案程序存在瑕疵。
而在第十届董事会第十七次会议上，董事曾建祥对《关于免去曾建祥先生上市公司总裁职务的议案》投反对票，其在反对理由中提到，公司控股股东三盛宏业（即上海三盛宏业（集团）有限公司）总裁兼本公司董事长凌云……直接安排三盛宏业人员和社会人员在疫情防控期间（3 月19 日）强行闯入公司副总裁兼综合管理部负责人马凯家中，对马凯强行控制并发生肢体冲突，同时抢走公司公章及马凯的电脑等私人物品。
4月15日，上交所向ST中昌下发监管工作函称，上市公司控股股东仍为三盛宏业，实控人为陈建铭，但控制权可能存在变更。因此，上交所要求上市公司应当从股东比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、股东之间一致行动协议或约定、过往决策实际情况等多方面，审慎论证并判断目前公司控股股东及实控人的情况。
解聘副总裁议案存在被认定为无效的风险
3月19日，ST中昌召开第十届董事会第十七次会议，称因曾建祥在任上市公司总裁期间未能有效化解公司的经营困难及风险，ST中昌董事会同意免去曾建祥上市公司总裁职务。
董事会成员以5票同意、3票弃权、1票反对，审议通过了该议案。应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情而投出弃权票，曾建祥反对理由则是：本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。
当天，ST中昌董事会又接着召开了第十八次会议，仍以5票同意、3票弃权、1票反对的结果，审议通过免去叶其伟、马凯上市公司副总裁职务的议案，罢免理由同样是“未能有效化解公司的经营困难及风险”，同时决定聘任季明睿为上市公司常务副总裁。
应明德、陆肖天、厉群南因对相关情况不知情而投出弃权票。曾建祥反对理由如下：首先，副总裁的罢免程序不符合公司章程第一百零七条的规定，没有总裁的提议，董事会不能直接罢免副总裁和提名常务副总裁。其次，本人担任公司总裁期间，始终致力于保持上市公司独立的法人治理结构，规范公司运作，推进债务危机化解。第三，马凯和叶其伟在任公司副总裁期间勤勉尽责，公司治理井井有序。
在问询函回复中，上市公司表示，公司第十届董事会第十八次会议聘任常务副总裁、解聘副总裁未依法经总裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相关规定，提案程序存在瑕疵。因此，会议决议存在被认定为无效、可撤销或不成立的风险。
董事长遣人“强行控制”副总裁？
值得一提的是，在上述两次董事会决议公告中，均未曾完整披露曾建祥的反对理由。
第十届董事会第十七次会议上，曾建祥反对理由中未完整披露的内容为：爱建信托和江西瑞京联合向董事会发出提请召开临时股东大会审议改选董事会的提案，但控股股东三盛宏业总裁兼本公司董事长凌云未召集董事会针对该提案进行审议，直接安排三盛宏业人员和社会人员在疫情防控期间（3月19日）强行闯入公司副总裁兼综合管理部负责人马凯家中，对马凯强行控制并发生肢体冲突，同时抢走公司公章及马凯的电脑等私人物品，上述行径将会严重损害上市公司和全体股东的利益。
而对于罢免两位副总裁的议案，曾建祥反对理由中未完整披露的内容为：马凯为保护公司重要资产而与公司控股股东相关人员发生肢体冲突，公司董事会应引起高度重视，凌云及公司控股股东相关人员应积极配合司法机关调查。其余未完整披露的内容与第十届董事会第十七次会议一致。
此外，截至目前，上市公司的控股股东为三盛宏业，其持有上市公司5467万股股份，持股比例为11.97%；爱建信托持有上市公司2820万股股份，持股比例为6.18%；江西瑞京持有上市公司2754.13万股股份，持股比例为6.03%。
因此，在回复公告中，ST中昌表示，排名前五位的股东股权比例较为接近，且三盛宏业存在股权被司法拍卖的情况。同时，公司已于4月8日召开2022年第一次临时股东大会，改选公司董事会。因此公司控制权不稳定，存在变更的可能。