来源 :界面新闻2022-10-20
ST云城重大资产重组草案10月20日收上交所问询函，公司被要求说明若摘牌方为关联方，说明后续提供借款、解除担保的具体方式，是否存在债务抵偿的相关安排，相关安排是否有利于保障上市公司利益；受让方获得公司豁免许可的具体标准，后续需要履行的决策程序，是否存在损害上市公司利益的情况；结合公司标的企业后续过户相关前提条件，说明上述安排是否可能导致新增对上市公司非经营性资金占用和关联担保的情况。
本次交易作价是否已充分考虑CMBS融资中差额补足义务、连带责任保证等因素，是否存在损害上市公司利益的情况；后续如触发提前还款义务，根据标的企业的还款能力等情况，评估公司可能需要承担的差额补足义务及风险敞口，制定切实可行的措施充分保障上市公司及中小投资者利益；康旅集团及其下属企业持有CMBS份额占比较高，若摘牌方为关联方，摘牌后是否有变更CMBS相关合同条款的相关安排。结合房地产所在地同类或类似房地产可比市场价格，充分说明标的公司评估价格的合理性，是否有利于保障上市公司利益。
草案及公开信息显示，部分标的企业经历多次股权转让或筹划资产出售事项。2017年，公司收购昆明城海和台州银泰股权，昆明城海和台州银泰经审计净资产评估值分别为21,447.46万元和170,470.58万元，本次交易，昆明城海和台州银泰评估值为9,966.04万元和-24,470.53万元，前后两次评估结果差异较大。问询函要求公司结合标的企业经营情况、评估方法选取等因素，说明相关差异的主要原因及合理性，是否存在高买低卖的情况。