来源 :云掌财经2024-10-23
10月23日晚间，返利科技(600228.SH)公告，股东Orchid计划自本公告披露之日起15个交易日后的3个月内，通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过1165.6004万股，占当前公司总股本的2.75%。
截至目前，Orchid持有公司股份1165.6004万股。也即通过本次顶格减持股份，Orchid将退出对返利科技的持股。
Orchid是以“基金期满及自身资金需求”为由进行减持，所持股份来源“发行股份购买资产取得”。以公司今日收盘价5.72元/股来计，Orchid此次顶格减持股份对应市值为6667.23万元。
返利科技于2020年3月启动重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。上市公司拟将上市公司母公司截至评估基准日除货币资金、待抵扣进项税及所得税以外的全部资产及负债作为拟置出资产，与上海享锐等14名交易对方所持中彦科技全部股份中的等值部分进行置换。
根据《重组协议》及其补充协议，扣除7000万现金分红后，经交易各方友好协商，本次交易中拟置入资产作价35.37亿元。
此次交易拟置入资产和拟置出资产之间的差额部分共计34.66亿元，由上市公司向上海享锐等14名交易对方发行股份及支付现金购买。上市公司将以现金方式购买差额部分中的4.46亿元；以发行股份方式购买剩余差额部分30.2亿元，发行价5.19元/股。
2021年2月24日，上述重组事项获得中国证券监督管理委员会出具的核准批复，并于2021年3月12日完成资产交割事项。
Orchid由此取得上市公司6650.6304万股股份，占公司总股本的8.08%，位列第四大股东。
重组后，公司从化工行业转型为互联网服务行业，主营业务变更为第三方在线导购业务，且公司全称已经发生变更。
2021年4月，公司证券简称由“昌九生化”变更为“返利科技”。
值得注意的是，这一重组还进行了业绩对赌。
根据上市公司与上海享锐等14名交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次交易的业绩补偿期为2020年度、2021年度和2022年度。各交易对方分别（而非连带）承诺本次重大资产重组实施完毕后，中彦科技在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.5亿元、1.92亿元及2.21亿元。
不过，中彦科技2021年度、2022年度、2023年度业绩承诺完成率分别为52.60%、43.17%和29.04%，三年均未完成承诺业绩。
返利科技因实施2021年业绩补偿方案，累计回购并注销14家业绩补偿义务人股份9346.9353万股；因实施2022年业绩补偿方案，累计回购并注销13家业绩补偿义务人股份12718.1957万股；因实施2023年业绩补偿方案，累计回购并注销9家业绩补偿义务人股份13330.7634万股。
其中，2024年9月13日，公司以0.24元人民币的总价回购4家补偿义务人Orchid、QM69、Yifan Design、SIG China应补偿股份合计4605.8025万股，占当前公司总股本的9.81%。
由此，Orchid持股降至2.75%。
值得一提的是，2024年上半年，返利科技实现了扭亏。期内，公司实现营收1.37亿元，同比增长3.65%；归母净利润336.46万元，同比扭亏为盈；扣除非经常性损益的净利润189.77万元，同比扭亏为盈。
返利科技将扭亏归为“报告期，公司降本控费取得一定成果、人力成本支出同比下降所致。”