近日，赤天化（SH600227）就9月收到的资产置换相关问询进行了回复。
赤天化在回复中，就置出资产“高买低卖”、置入资产评估价高、业绩承诺补偿保障措施等问题一一回答。同时，赤天化还对资产置换具体细节进行了部分调整。
值得注意的是，由于此次拟置出资产未能完成收购时的业绩承诺，该资产的原股东、亦即赤天化的现控股股东还有部分承诺补偿未完成。但由于控股股东持有股份高比例质押，且无力偿还到期融资。所以暂未有可行处理方案，控股股东暂无法履行业绩补偿义务。
扯出控股股东无力完成业绩补偿
今年9月，贵州上市公司赤天化公告一起资产置换计划。
彼时，公司拟将贵州圣济堂制药有限公司（以下简称“圣济堂制药”）、贵州中观生物技术有限公司（以下简称“中观生物”）等资产置出【具体为圣济堂制药全部股权（不包括圣济堂制药持有的大秦医院100%的股权）、中观生物80%股权】。同时置入花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿（以下简称“花秋二矿”）采矿权及相关附属资产。另有差额4.10亿元将由上市公司以持有置出资产债券及现金形式支付。
但该资产置换计划火速引来监管机构问询，包括置出资产“高买低卖”、置入资产溢价率较高、业绩承诺如何保障等问题。近期，赤天化回复了前述问询。
针对“高买低卖”圣济堂制药股权一事，根据公司过往交易记录，2016 年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价19.7亿元，评估增值率高达 868.87%。本次交易，圣济堂制药(除大秦医院)作价4.88亿元，增值率为13.05%，差异较大。
对此，赤天化在回复中称，2016年至2022年，圣济堂制药主营业务收入主要来源化学药，主要产品包括格列美脲、盐酸二甲双胍肠溶片、盐酸罗格列酮片等。
其中，2020年格列美脲中标进入国家集采，致 2020年销售数量增长。但由于中标价格较低，导致销售单价较2019年平均单价下降63.72%。2021年度相较于2020年度，格列美脲片则出现量价齐降。2022年度，格列美脲销售数量再度大幅下滑主要是由于国家药品监督管理局飞行检查公司格列美脲片不合格，致该产品被取消集采资格，相关市场销售工作无法进行。
圣济堂制药格列美脲单价历年变化来源：赤天化回复函
圣济堂制药其他化药产品也因纳入集采后降价、退出医疗终端，或无法参加国家集采而导致价格或销售数量下降。2016年至2022年，圣济堂制药化药板块的毛利率从87.31%下滑至55.42%。
赤天化方面预计，未来几年圣济堂制药经营情况无改善，因此本次交易价格溢价率较低。
但值得注意的是，赤天化在澄清本次交易价格合理的同时，也牵扯出控股股东无力完成业绩承诺补偿一事。高价收购圣济堂制药时，圣济堂制药原股东，亦即赤天化控股股东渔阳公司作出业绩承诺。3年下来，圣济堂制药业绩承诺的合计完成率仅76.44%。
截至目前，渔阳公司仍有2018年业绩补偿尚未完成，对应补偿金额为2.78亿元，折合股份数量为6473.26万股。
未完成业绩补偿的原因则是渔阳公司重组赤天化集团时留下的“遗留问题”。2016年，通过同一控制下的重组，赤天化集团成为渔阳公司的全资子公司。而赤天化集团国企改制前遗留的中期票据、银行贷款等债务超19亿元，无法靠自身按期偿还。为了偿还赤天化集团遗留债务，渔阳公司将其持有的上市公司4.43亿限售流通股开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。其质押股份占其持有公司股份的99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。
赤天化方面表示，截至目前，渔阳公司债务问题未能解决，渔阳公司持有的公司股票仍处于质押状态。公司将继续与渔阳公司协商业绩补偿解决方案，必要时不排除采取司法等手段向渔阳公司追偿。
置入资产调整业绩承诺及补偿方式
赤天化此次欲置入的花秋二矿也是上市公司控股股东关联方资产。
花秋二矿采矿权及附属资产的协商后合计交易作价为9.08亿元，其中采矿权评估溢价率高达419.47%。但在高溢价的同时，花秋二矿仍处于机械化改造进程中且未能实现盈利。
因此，上交所也就花秋二矿的高评估价、业绩承诺完成能力、置入必要性等进行了问询。
根据赤天化披露的花秋二矿股权变更历程，此前，上市公司控股股东关联方控制的赤天化能源以约1.6亿元的价格收购了花秋矿业100%股权及约9.21亿元债权。但截至前述公告发布时，花秋矿业尚未向赤天化能源支付前述逾9亿元债权。
针对两次交易价格的巨大差异，赤天化方面称，主要原因为煤炭销售单价上升；同时，赤天化能源收购后投入3.51亿元进行开采，未来产量提升导致本次交易花秋二矿采矿权评估金额高于前次评估金额。
或为了增加高溢价的合理性，花秋矿业同样做出了业绩承诺。但花秋矿业承诺的应补偿金额为累计承诺净利润数减去累积实现净利润数，远低于置入资产作价。
对此，赤天化调整了业绩承诺方案。将原业绩承诺期限调整为今年6月-12 月、2024年至2027年度。花秋矿业承诺标的资产各期扣非后净利润应分别不低于 610万元、3990万元、6340万元、9210万元、9234万元。业绩补偿金额计算方式也进行了相应调整。
值得一提的是，本次交易完成后，花秋矿业将其置换得到的圣济堂制药70%股权又质押给上市公司，为本次交易业绩补偿提供保障措施。但同时，目前赤天化仍对圣济堂制药持有1.32亿元债权。这一款项在资产置出后如何保障收回，赤天化方面在公告中未有提及。
记者还注意到，去年3月，花秋二矿在“回头看”评估式监察时，被发现存在“煤矿井下消防材料库存储的消防材料和工具不符合要求，不具备基本安全生产条件”，被贵州省能源局给予了暂扣《安全生产许可证》的处罚。目前，花秋二矿是否已就相关问题进行整改并重新获得安全生产许可，记者未在贵州省能源局官网查到相关信息。