2023年上半年净利润亏损超亿元的赤天化(600227.SH)，近日抛出了资产置换方案，公司拟新设子公司与贵州赤天化花秋矿业有限责任公司(简称花秋矿业)进行资产置换，置入资产为花秋矿业持有的贵州赤天化花秋矿业有限责任公司桐梓县花秋镇花秋二矿(简称花秋二矿)采矿权及相关附属资产，拟置出资产为贵州圣济堂制药有限公司(简称圣济堂制药)及圣济堂制药除贵州大秦肿瘤医院有限公司(简称大秦医院)以外的全部子公司股权、贵州中观生物技术有限公司(简称中观生物)80%股权。
此次交易对方为花秋矿业，其实际控制人丁松彬为赤天化实际控制人丁林洪之亲属，此次交易构成关联交易。
《电鳗财经》注意到，圣济堂制药将大秦医院无偿划转至赤天化后，以2023年5月31日数据测算，圣济堂制药的净资产将下降5.69亿元，净资产为4.32亿元，此次交易圣济堂制药评估值为4.88亿元，加上大秦医院的净资产5.69亿元，其出售资产估值和大秦医院的净资产合计约为10.57亿元。
而在2016年，赤天化向控股股东贵州渔阳贸易有限公司(简称渔阳公司)购买圣济堂制药时交易作价为19.7亿元，评估增值率868.87%。赤天化关于圣济堂制药两次交易，可谓“高买低卖”。
《电鳗财经》注意到，交易所要求赤天化说明，圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。
控股股东无力履行业绩补偿义务
对于出售上述医药资产，赤天化称受到国家政策等因素影响，公司医药业务面临亏损，为了增强公司盈利能力，拟向花秋矿业置出上述医药资产。
根据置出资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置出资产圣济堂制药股东全部权益评估价值为4.88亿元，中观生物的股东全部权益评估价值为-7914.41万元，经过双方协商，置出资产合计交易作价为4.98亿元。其中，中观生物80%股权参考评估报告及公司对中观生物投入的成本，作价1000万元。
《电鳗财经》注意到，圣济堂制药系赤天化2016年向控股股东贵州渔阳公司发行股份购买的资产，前次交易作价为19.7亿元，评估增值率868.87%，与此次出售时交易估值差异较大。
同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东渔阳公司业绩补偿承诺至今仍有2.78亿元尚未完成，折合股份补偿数量为6473.26万股。
圣济堂制药主要产品以化学药为主、中成药为补充，受医改政策的影响较深，其中销售市场较成熟的化药品种盐酸二甲双胍肠溶片、格列美脲片、氨甲环酸注射液等均被列入国家集采目录品种，纳入集采后面临降价和退出医疗终端的压力。此外，公司糖尿病用药核心品种盐酸二甲双胍肠溶片因国外无参比“肠溶片”剂型，未能开展一致性评价，不能参加国家集采。
数据显示，自2019年以来，圣济堂制药净利润持续下滑，2021年和2022年净利润亏损金额均超亿元。但在2022年，该公司所有者权益为10.32亿元。
根据《问询函回复》，本次交易将大秦医院从圣济堂制药无偿划转至赤天化，大秦医院将成为赤天化二级子公司。圣济堂制药将大秦医院无偿划转至赤天化后，以2023年5月31日数据测算，圣济堂制药的净资产将下降5.69亿元，净资产为4.32亿元。
《电鳗财经》注意到，为偿还赤天化集团国企改制遗留的债务，渔阳公司将其持有的赤天化的4.43亿股，与长城国瑞证券有限公司、光大证券股份有限公司开展股票质押式回购交易业务，合计融资18亿元。渔阳公司持有的赤天化股份质押率高达99.02%，且无力偿还到期融资，所以暂未有可行处理方案，无法履行业绩补偿义务。
标的资产未让交易对方盈利
根据北方亚事评估所出具的置入资产评估报告，评估基准日2023年5月31日，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为6.31亿元，花秋二矿附属资产的评估价值为2.78亿元，经协商，置入资产合计交易作价为9.08亿元。其中花秋二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。
花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。
2014年至2016年，为盘活存量资产等原因，花秋矿业原股东徐矿集团贵州能源有限公司、贵州乌江水电开发有限责任公司、贵州省桐梓县娄山能源发展中心分别通过各自主管部门审批，以公开挂牌的形式对外进行出售花秋矿业股权及相关债权。2016年至2017年，贵州赤天化能源有限责任公司(简称赤天化能源)收购花秋矿业股权及相关债权。
2016年12月，赤天化能源以1.34亿元受让徐矿集团贵州能源有限公司所持徐矿花秋矿业57.87%股权及8.94亿元债权;以18.2万元的价款受让贵州省桐梓县娄山能源发展中心所持徐矿花秋矿业2.41%股权及121万元债权。
2017年3月，赤天化能源以2570.65万元的总价款，受让贵州乌江水电开发有限责任公司持有的徐矿花秋矿业39.72%股权及2570万元股东债权。
2017年5月25日，贵州省工商局核准徐矿花秋矿业的变更登记申请并核发新《营业执照》，上述股权转让及工商变更完毕后，贵州徐矿花秋矿业有限责任公司正式更名为贵州赤天化花秋矿业有限责任公司，赤天化能源持股100%。
截至问询函回复日，赤天化能源收购的相关股东债权9.21亿元，花秋矿业尚未向赤天化能源支付。
2020年至2022年，花秋矿业营业收入分别为1.36亿元、1.06亿元、8449.49万元，净利润分别为-1090.81万元、-2240.61万元、-4619.79万元，处于持续亏损状态。
对于花秋矿业亏损原因，公司解释称，最近几年，一直处于保护层开采，矿井采掘局面未打开，采掘接替紧张，同时，2020年至2022年受到全球公共卫生事件、外部安全事故引起停产或整改等原因影响，造成花秋矿业产量较低，导致在煤炭价格上行期2020年至2022年销售收入呈现下降趋势。
花秋矿业承诺：标的资产2023年下半年至2027年度，经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润应分别不低 610万元、3990万元、6340万元、9210万元、9234万元。
煤炭为公司生产所需的主要原材料，花秋矿业作为赤天化关联方，2020年至2022年，公司子公司桐梓化工向花秋矿业采购原材料煤金额分别为8674.30 万元、3187.87万元和4654.73万元。
赤天化称，此次收购花秋矿业采矿权及相关附属资产能有效地减少关联交易。