国浩律师（杭州）事务所关于派斯林数字科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书
致：派斯林数字科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所作为派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”）聘请的为其实施2023年限制性股票激励计划事项提供法律服务的律师，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求，就派斯林回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
第一部分引言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对派斯林本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实的核查发表法律意见。
派斯林已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有派斯林的股份，与派斯林之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对派斯林本次回购注销部分限制性股票相关法律事项的合法合规性发表意见，不对派斯林本次回购注销部分限制性股票所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书仅供派斯林本次回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为派斯林本次回购注销部分限制性股票的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对派斯林本次回购注销部分限制性股票所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
二、释义
本所指国浩律师（杭州）事务所
派斯林、公司、本公司指派斯林数字科技股份有限公司
本激励计划、本计划指派斯林于2023年实施的限制性股票激励计划《激励计划》指派斯林2023年第四次临时股东大会会议审议通
过的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本次回购指因本激励计划涉及的 2023年度业绩考核未达
标，公司依据《激励计划》的有关规定回购注销
相关限制性股票事项
《公司法》指经十四届全国人大常委会第七次会议审议通过
并于 2024年 7月 1日起施行的《中华人民共和
国公司法》
《证券法》指经十三届全国人大常委会第十五次会议审议通
过并于 2020年 3月 1日起施行的《中华人民共
和国证券法》
《管理办法》指证监会于 2018年 8月 15日发布的并于 2018年
9月 15日起施行的证监会令第 148号《上市公
司股权激励管理办法》
《公司章程》指《派斯林数字科技股份有限公司章程》
证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元指人民币元
第二部分正文
一、本次回购的批准与授权
1、2023年7月21日，公司召开第十届董事会第十二次会议、第十届监事会第十一次会议,会议审议通过了《关于变更回购股份用途用于2023年限制性股票激励计划的议案》《及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益等发表了明确意见。
2、2023年8月7日，公司召开2023年第四次临时股东大会，会议审议通过了《及其摘要》《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。
3、2023年8月17日，公司召开第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年8月18日为授予日，向符合授予条件的34名激励对象授予限制性股票815万股，授予价格为4.38元/股。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
4、2024年8月22日，公司召开第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票并调整回购价格的议案》。因公司2023年度净利润未达到本激励计划规定的第一个解锁期公司层面业绩考核要求，同意将激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计2,037,500股进行回购注销。因公司2023年度实施利润分配，同意将本次回购股份价格由4.38元/股调整为4.28元/股，并加银行同期定期存款利息之和回购注销。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定。本次回购因导致公司注册资本减少，因此尚需提交公司股东会审议，公司需在股东会审议通过后按照《公司法》的有关规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
二、本次回购的原因、数量及价格
（一）本次回购的原因
根据《激励计划》的规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司层面的业绩考核目标为：2023年度净利润不低于2.1亿元。根据公司2023年度审计数据，剔除股权激励股份支付费用影响后，公司2023年净利润未达到上述解除限售要求。因此，公司需按照《激励计划》规定将激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购的数量
本次回购的限制性股票为激励总股份8,150,000股的25%，即2,037,500股股票。
（三）本次回购的价格
2024年4月25日，公司召开第十届董事会第十七次会议、第十届监事会第十六次会议，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》，并经公司于2024年5月16日召开的2023年年度股东大会审议通过。本次利润分配于2024年7月12日实施完毕。
根据公司2023年第四次临时股东大会的授权以及《激励计划》的有关规定，公司本次回购的回购价格由4.38元/股调整为4.28元/股。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购的数量、价格和回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、结论性意见
派斯林本次回购已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》以及《激励计划》的规定；本次回购的数量、价格和回购价格的调整符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。本次回购注销部分限制性股票而减少注册资本尚需依据《公司法》《公司章程》等相关规定履行股东会审议程序、通知和公告手续、办理工商变更登记手续及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。