2025年11月26日， 江苏吴中医药发展股份有限公司 (*ST苏吴，600200)因重大信披违法收到中国证监会《行政处罚决定书》。这不仅揭示了长达六年的隐形实控人、虚增收入及巨额资金占用等问题，更导致公司股票于2025年12月9日进入退市整理期，预示着其逾25年的上市生涯即将终结。
然而，更令人警惕的是，在公司被立案调查后，其2025年一季度报告仍出现极不寻常的“应收账款暴增、货币资金急剧流出”的异常现象。
本文将深入分析钱群山隐瞒实控人身份的动机、系统性造假的内在机制、立案后的财务异动，并强烈呼吁在强制退市后，必须坚决落实“三位一体”追责体系，确保实控人承担资金占用和投资者赔偿的责任，绝不能“一退了之”。
一、隐形实控人的动机与造假地基
*ST苏吴案的首要违法事实是长达六年的实际控制人披露虚假。这一表层违法，实则是幕后操盘手钱群山进行系统性“掏空”和“粉饰”的关键战略部署。
1、隐瞒身份的深层动机：规避关联交易监管
根据处罚决定书，2018年控股股东股权变更后，钱群山即成为公司实际控制人，但公司对外披露的却是钱群英(钱群山姐姐)。钱群山隐瞒实控人身份并非出于偶然，而是具有明确的经济目的：
构建“防火墙”：财务造假的核心手段是利用多家由钱群山实际控制的体外公司进行虚假贸易。如果钱群山公开为实控人，这些体外公司将自动被认定为上市公司的关联方。
规避严格审议：巨额的贸易往来和资金输送一旦被定性为关联交易，必须经过董事会和股东大会的严格审批，需详细披露交易的必要性、定价的公允性，极易引发外部监管和投资者的警觉。
模糊资金流向：隐瞒实控人身份，使得这些交易披上了“独立第三方”的合法外衣，从而可以持续利用贸易款项的形式，将上市公司的资金合法地转移至关联方，为后续巨额资金占用打下基础。
2、监管穿透与“实质重于形式”的认定
隐瞒实控人通常通过代持、协议控制等方式实现，隐蔽性高，素来是监管难点。证监会此次能成功击穿虚假披露，体现了“实质重于形式”的监管决心，其突破口极可能在于：
决策权的异常集中：调查发现，钱群山不仅在日常经营中行使董事长/CEO职权，更主导了控股股东层面的重大决策、董事会成员的选任等核心权力。他的行为已远超职业经理人的范畴。
资金链条的闭环穿透：虚假贸易需要资金流配合。监管发现，案涉贸易业务的客户与供应商(体外公司)并非真正的独立第三方，而是由钱群山所控制。顺着资金从上市公司流出(采购款)到关联方，再通过伪造合同回流(营收)的闭环进行穿透，最终锁定了幕后操盘者。
关键人员的供述和反驳：处罚决定书显示，名义实控人钱群英和董事陈颐均承认，其在定期报告上的表决是“按钱群山的意愿”进行的。这种“提线木偶”式的履职行为，成为证实钱群山实际支配权的有力证据。
二、虚假贸易与资金黑洞的形成
隐瞒实控人后，*ST苏吴的造假行为从2020年开始进入大规模实施阶段，形成了“虚增业绩+巨额占用”的复合型造假链条。
1、无商业实质的账面交易
公司通过旗下三家子公司(如 江苏吴中进出口有限公司 )与钱群山实际控制的关联公司开展无商业实质的贸易业务。其手法具有典型的“空转”特征。一是交易无商业合理性，业务未对公司带来经济利益流入，仅是为了走账和虚增报表。二是人为增加环节。贸易中介被强行插入原本存在的上下游交易中，将上市公司变成了资金和单据的“过桥”主体。
这种虚增手法对公司利润产生了灾难性的“美化”效果，尤其是在2021年：2021年虚增利润占比超过一半，清晰地展示了公司财务状况的真实脆弱性。
2、以贸易之名行资金占用之实
虚假贸易是手段，资金占用才是目的。公司通过支付无商业实质的采购款，将巨额资金输送给关联方。这种“披着贸易外衣”的占用，手段更为隐蔽，性质也更为恶劣。
截至2023年末，关联方非经营性占用资金余额高达16.93亿元，占当期披露净资产的比例飙升至96.09%。这表明，*ST苏吴的几乎全部净资产已被实际控制人及其关联方以非经营性方式掏空，公司面临着实质上的资不抵债风险，中小股东权益遭受毁灭性打击。
三、持续性造假与内控沦陷透视
从2018年隐瞒实控人，到2023年案发，*ST苏吴的系统性造假长达数年，其背后是上市公司内部控制体系的全面崩塌和关键少数的集体失职。
1、造假持续多年的内在机制
实控人“双重身份”的完美掩护：钱群山同时担任实控人和董事长/CEO。这一双重身份使他能名正言顺地参与甚至主导公司的所有重大经营和财务决策，为他操纵资金和签署虚假文件提供了职务上的便利和辩护的理由(即“我只是在履行高管职务”)。
利用贸易的高流量掩盖：进出口贸易业务具有交易频率高、单笔金额大、资金周转快的特点。造假者将虚假流水混入真实业务中，使得外部审计师在常规抽查和分析中很难通过简单的指标发现其“无商业实质”的本质。
资金循环的精密设计：处罚决定书揭示了关键的资金异常现象：“集中在每季度末收回大额应收账款，次季度立即以预付款形式支付相同或接近金额”。这种“快进快出”、资金仅在公司短暂停留的行为，精准地在报表截止日(季末/年末)实现了“暂时平账”，为审计师提供了虚假的“资金回流”表象。
2、关键“看门人”的集体失职
*ST苏吴内部的董监高作为信息披露的守门人，其行为几乎是内部控制失效的教科书式反例：
财务总监(孙曦)：作为CFO，她负责贸易业务的付款审批。面对上述“季末平账”的明显资金异常和无商业实质的循环交易，她理应进行更高程度的核查。证监会明确驳斥了其“不知情”的辩解，认为其根据所掌握信息理应关注到业务的缺乏合理性。
审计委员会委员(陈颐)：作为监督公司财务信息准确性的关键角色，陈颐不仅没有尽到更高的注意义务，反而承认其“在钱群山安排下参与案涉关联方资金调度”，并在定期报告上“按钱群山的意愿去表决同意”。这一行为彻底暴露了公司治理的内部 腐败 。
四、立案后的“最后疯狂”
通常情况下，上市公司在被证监会立案调查后，会立即收敛行为，积极进行整改。然而，*ST苏吴在2025年2月被立案后披露的一季度报告中，其财务指标却出现了罕见的、进一步加剧的重大异常，预示着损害投资者利益的步伐并未停止。
进入2025年一季度，公司财务指标开始上演立案调查期间的财务数据“大挪移”：
首先是应收账款巨额膨胀。一季度营收仅为3.17亿元，而季度末应收账款余额却高达21.71亿元，净增加额(6.87亿元)甚至比当期营业收入高出3.7亿元，这在正常的商业活动中是极不合理的会计处理。
其次是巨额资金短时间内蒸发。货币资金在三个月内急剧减少9.84亿元，而同期应收账款和预付款项的净增加额合计高达9.73亿元，两者规模相当。这种资金由“货币资金”科目瞬间转移至“应收/预付”科目的行为，与9.24亿元的巨额经营性现金净流出形成了闭环，强烈暗示公司在立案调查期间仍在进行资产转移或资金输送的腾挪。
截至2025年9月底，货币资金余额进一步下降至0.49亿元，而应收账款与预付账款余额合计仍高达21.01亿，公司现金流已近枯竭。
在被立案调查并收到退市风险警示后，公司财务数据仍出现如此重大的、有组织的异常，是资本市场中较为罕见的情形，加重了市场对其通过“最后一搏”继续损害投资者利益的担忧。
五、监管重拳、强制退市与责任追索的挑战
*ST苏吴的违法行为性质恶劣、情节严重，已触发重大违法强制退市情形。公司股票已于12月9日进入退市整理期，预计最后交易日期为12月29日，标志着这家逾25年的A股上市公司正式走向终结。
1、监管逻辑：对“双重身份”的穿透与“双罚”
证监会对钱群山的处罚逻辑严密：对其“直接负责的主管人员”和“实际控制人”两种身份分别判罚，合计罚款1500万元并采取10年证券市场禁入措施，体现了监管对“关键少数”的穿透追责。
2、退市不是终点：绝不能“一退了之”
近年来，市场上有关上市公司通过“退市”逃避债务和投资者赔偿责任的呼声渐起。*ST苏吴案例高达16.93亿元的资金占用和立案后的异常财务行为，对司法和监管体系的提出挑战。
退市不是处罚，更不是逃避责任的借口。
依据2024年7月证监会与相关部委推动的《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》，必须着力构建行政执法、民事追责、刑事打击“三位一体”的立体化追责体系。
对于*ST苏吴的违法行为，建议监管和司法坚持以下三点刚性要求：
1、实控人资金必须偿还：钱群山等实际控制人及其关联方占用上市公司的逾10亿元资金，必须强制追回，以保障公司清算资产的最大化。
2、投资者损失必须赔偿：*ST苏吴因财务造假给投资者带来的巨大损失，投资者有权依据《证券法》提起民事赔偿诉讼，公司和责任人必须依法承担赔偿责任。
3、董监高责任必须追偿：钱群山等公司董事、高管因其失职和违法行为给上市公司带来的损失，必须通过董事会或受托人机制进行追偿，不能让其一退了之。
只有彻底落实行政、民事、刑事的全面追责，让违法者付出足以震慑市场的代价，才能真正维护资本市场的诚信底线和中小投资者的合法权益。