中国经济网北京10月24日讯上海证券交易所网站近日公布关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函（上证公函【2023】3333号）。
大唐电信科技股份有限公司（简称“大唐电信”，600198.SH）10月12日发布重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书(草案)。本次交易为上市公司向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的6家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子71.79%股权。通过本次交易，上市公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。
本次重组方案包括重大资产购买、重大资产出售及相关的债权债务重组。
本次购买资产为上市公司购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权；本次出售资产一为大唐半导体设计向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权；本次出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，本次出售资产二以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提；本次出售资产三为上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权及成都信息80.00%股权。
本次交易相关的债权债务重组方案：大唐微电子将其对大唐半导体设计的8,701.42万元历史债务转让给上市公司，形成大唐微电子对上市公司的8,701.42万元债务，并在上市公司本次购买资产应付大唐半导体设计96,869.46万元股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务8,701.42万元，合计为105,570.87万元，由上市公司在《债权债务重组协议》生效后36个月内予以支付。大唐微电子对上市公司8,701.42万元债务的支付安排由双方另行协商确定。
本次重大资产购买、本次重大资产出售及相关的债权债务重组为不可分割的整体，共同构成本次交易。其中，本次重大资产购买与本次出售资产一同时进行，本次出售资产二以本次重大资产购买、本次出售资产一的生效及实施为前提，本次交易相关的债权债务重组以本次重大资产购买的交割为前提。
本次上市公司拟购买控股子公司大唐半导体设计持有的大唐微电子71.79%股权资产作价96,869.46万元；上市公司控股子公司大唐半导体设计拟向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权资产作价43,662.80万元；上市公司向大唐发展出售其持有的控股子公司大唐半导体设计56.38%股权资产作价159,158.59万元；上市公司向大唐发展出售其持有的江苏安防30.82%股权、大唐电信节能20.00%股权、大唐智能卡14.37%股权、成都信息80.00%股权共4家直接控参股企业股权资产合计作价18,478.65万元。
本次交易拟购买资产大唐微电子的审计和评估基准日为2023年5月31日，根据中资资产评估有限公司出具的中资评报字[2023]371号评估报告，大唐微电子71.79%股权评估结果为96,869.46万元，评估作价为96,869.46万元，评估增值率为65.22%。拟购买资产的交易价格和估值情况如下：
拟出售资产的交易价格和估值情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐电信科技股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（大华核字[2023]0014488号），本次交易完成后，上市公司截至2023年5月31日的资产负债率由50.00%上升至79.43%。
本次交易出售资产二为上市公司向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权（以本次购买资产、本次出售资产一的生效及实施为前提），交易完成后，大唐半导体设计不再纳入上市公司合并范围。截至2023年5月31日，大唐半导体设计在本次交易方案下的模拟报表资产负债率为15.92%，远低于上市公司整体资产负债率。同时，上市公司因本次交易产生应付大唐半导体设计的债务余额为105,570.87万元。上市公司存在因本次交易导致资产负债率上升，财务结构发生重大变化的风险，提请投资者注意投资风险。
本次交易的交易对方大唐发展为上市公司控股股东中国信科集团控制的企业，根据《重组管理办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
大唐电信聘请中银证券作为本次重组的独立财务顾问，聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计机构。
上海证券交易所指出，草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。
请大唐电信补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2023】3333号
关于对大唐电信科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函
大唐电信科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的《重大资产购买及重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称草案），现有如下问题需要你公司做进一步说明和解释。
1、关于交易目的及交易安排。
草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。
请公司补充披露：（1）结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；（2）在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
2、关于大唐半导体设计估值情况。
本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，本次交易评估值较前次评估减少9.16亿元。草案显示，本次评估值减少主要系瓴盛科技估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股比例减少所致。
请公司补充披露：（1）置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑；（2）结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；（3）瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，请说明原因及合理性；（4）结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。请财务顾问和评估师发表意见。
3、关于出售资产的支付安排。
草案披露，大唐半导体设计将向大唐发展出售其持有的联芯科技100%股权，交易对价4.37亿元。大唐发展于转让协议生效后30个工作日内以现金支付51%的交易价款，剩余价款由双方另行协商确定。此外，上市公司将向大唐发展出售其持有的大唐半导体设计56.38%股权，交易对价为15.92亿元。截至2023年5月31日，大唐半导体设计对上市公司的债权债务净额评估值为15.63亿元，上市公司将股权转让款应收债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵上述历史债务。
请公司补充披露：（1）未明确约定出售联芯科技价款支付安排的原因及主要考虑，是否可能存在损害上市公司利益的情形；（2）上市公司对大唐半导体设计的15.63亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，本次债权债务净额评估的主要参数、假设，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；（3）结合本次交易的支付进度、交割安排，以及交易完成后上市公司对联芯科技、大唐半导体设计所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次出售联芯科技、大唐半导体设计的会计处理及相应资产的出表时点，是否符合企业会计准则的相关要求。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
4、关于债权债务抵消。
草案披露，大唐微电子将其对大唐半导体设计的0.87亿元债务转让给上市公司，从而在上市公司本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增上市公司对大唐半导体设计的债务，金额合计为10.56亿元，由上市公司在协议生效后36个月内向大唐发展予以支付。大唐微电子对上市公司0.87亿元债务的支付安排由双方另行协商确定。
请公司补充披露：（1）大唐微电子对大唐半导体设计的0.87亿元历史债务形成的时间及原因、金额、主要用途、期限及是否逾期等，以及是否存在关于该债务的其他偿还约定、是否存在其他债权债务关系；并补充说明交易完成后大唐微电子对上市公司0.87亿元债务是否有明确的还款计划；（2）未明确具体支付进度的原因及主要考虑，结合相关还款安排，说明是否会对公司生产经营和财务状况产生重大不利影响；（3）在上市公司未向大唐半导体设计支付股权转让款的情况下，结合交易完成后上市公司对大唐微电子所拥有的表决权比例、董事会席位安排、日常经营决策机制等，说明本次交易完成后公司能否继续保持大唐微电子的控制权及具体认定依据，能否将其纳入合并报表及相应会计处理的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
5、关于大唐微电子经营业绩及估值。
草案披露，报告期内，大唐微电子分别实现营业收入3.48亿元、4.17亿元和1.03亿元，其中2023年第二季度实现营业收入4,364万元，远低于以前年度水平，同时2023年1-5月实现净利润-562.74万元。本次评估采用市场法，大唐微电子的净资产评估结果为13.49亿元，增值率为65.22%。评估参数选取方面，以可比公司2020年12月31日市盈率为基础进行修正，并以2023年经营预算收入5,890万元做为年化净利润。
请公司补充披露：（1）结合市场环境和业务的季节性情况，说明大唐微电子2023年二季度业绩发生大幅变化的原因，并结合在手订单、合同履约进度等，说明业绩是否存在进一步下滑的风险；（2）结合2023年1-5月净利润亏损的情况，说明2023年经营预算收入预测的依据及合理性；（3）结合2020年至今相关行业公司整体估值水平的变化情况，说明市盈率以2020年12月31日为基准的原因及合理性，以及修正系数、流动性折扣等关键参数确定的依据，相关评估结果是否公允、合理。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在10个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。
上海证券交易所上市公司管理二部
二〇二三年十月二十三日