来源 :界面新闻2023-10-23
上交所10月23日下发关于对大唐电信重大资产重组草案信息披露的问询函，追问涉及交易目的及交易安排、大唐半导体设计估值情况、出售资产的支付安排、债权债务抵消、大唐微电子经营业绩及估值等方面的问题。
关于交易目的及交易安排，问询函指出，草案披露，本次交易目的为聚焦上市公司主业，剥离非主业、低效控参股企业，提升上市公司资产质量及核心竞争力。其中，购买大唐微电子71.79%股权与出售联芯科技100%股权同时进行，出售大唐半导体设计56.38%股权以前述购买、出售资产生效及实施为前提。同时，备考财务报表显示，交易完成后，公司归母净资产由3.60亿元下降至3.48亿元，资产负债率由50%提高至79.43%。
问询函要求公司结合交易完成后上市公司资产负债率大幅提高、归母净资产下降等情况，分析说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量，是否符合重组办法相关规定；在联芯科技为大唐半导体100%控股子公司且交易对方均为大唐发展的前提下，单独出售联芯科技100%股权的原因及主要考虑。
关于大唐半导体设计估值情况，问询函指出，本次交易中，大唐半导体设计评估值为28.23亿元，增值率为1.66%；2022年11月8日，上市公司向电信科研院收购大唐半导体设计5.5931%的股权，评估值为37.39亿元，本次交易评估值较前次评估减少9.16亿元。草案显示，本次评估值减少主要系瓴盛科技估值下降及联芯科技对瓴盛科技持股比例减少所致。
问询函要求公司补充披露置入大唐半导体设计部分股份后，短期内又全部置出的原因及主要考虑；结合瓴盛科技经营情况、前后两次交易估值方法选取、主要假设、关键参数以及评估过程的差异，量化分析说明瓴盛科技两次评估结果发生大幅变化的具体原因及合理性；瓴盛科技历次增减资及股权转让情况，说明本次交易对应估值与历次交易对应的估值水平是否存在显著差异，如存在，说明原因及合理性；结合前述问题分析、前后两次交易主要评估参数选取变化、选取依据及合理性，分析说明大唐半导体设计本次交易定价是否公允、合理，是否可能存在损害上市公司利益的情形。