证券代码：600196 股票简称：复星医药编号：临 2023-152
上海复星医药（集团）股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示（简称同正文）
●本次担保情况：
本公司拟为控股子公司复星健康向上海农商行申请的本金为人民币 5,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保。
●截至 2023 年 11 月 14 日，包括本次担保在内，本集团实际为复星健康担保金额折合人民币约 174,117 万元。
●由于复星健康股东之一的宁波砺定系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波砺星、宁波砺坤（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的股权作为本次本公司为复星健康所提供担保的反担保。
●截至 2023 年 11 月 14 日，本集团无逾期担保事项。
●特别风险提示：截至 2023 年 11 月 14 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额约占 2022 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的 64.94%。敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
2023 年 11 月 14 日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司上海复星健康科技(集团)有限公司（以下简称“复星健康”）与上海农村商业银行股份有限公司（以下简称“上海农商行”）签订《流动资金借款合同》（以下简称“《借款合同》”），复星健康向上海农商行申请本金为人民币 5,000 万元的流动资金贷款，借款期限自 2023 年 11 月 14 日至 2024 年11 月 13 日止（具体日期以借款凭证上的记载为准）。同日，本公司与上海农商行签订《保证合同》，由本公司为复星健康的上述贷款提供连带责任保证担保。
由于复星健康股东之一的宁波砺定企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波砺定”）系复星健康股权激励计划的持股平台，宁波砺定之股东宁波梅山保税港区砺星企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺星”）、宁波梅山保税港区砺坤企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“宁波砺坤”）（均为员工参与激励计划的间接持股平台）已分别质押各自持有的宁波砺定 8.9969%、3.4878%的股权作为本公司为复星健康提供前述担保的反担保。
本公司 2022 年度股东大会审议通过了关于本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）续展及新增担保额度的议案，同意本集团续展及新增担保额度不超过等值人民币 3,330,000 万元（包括本公司为控股子公司、控股子公司为本公司或其他控股子公司提供担保；注：控股子公司指全资及非全资控股子公司/单位〈包括资产负债率 70%以上（含本数）的控股子公司/单位〉，下同）；同时，授权本公司管理层及/或其授权人士在上述报经批准的担保额度内，根据实际经营需要，确定、调整具体担保事项并签署有关法律文件。上述额度的有效期自2022年度股东大会通过之日（即 2023 年 6 月 28 日）起至本公司 2023 年度股东大会召开日或任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之日止。本次担保系在上述经股东大会批准的额度范围内。
二、被担保方基本情况
复星健康成立于 2010 年 12 月，注册地为上海市，法定代表人为陈玉卿先生。复星健康的经营范围为从事健康科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；从事医疗卫生行业及其相关领域（医疗保健业、医疗教育业）的投资；接受医疗卫生机构委托从事医院管理，提供医院管理咨询（除经纪）。截至本公告日，复星健康的注册资本为人民币 380,435 万元，本公司及控股企业宁波砺定合计持有其 100%的股权。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计（单体口径），截至 2022 年 12月 31 日，复星健康的总资产为人民币 723,177 万元，股东权益为人民币 288,628万元，负债总额为人民币 434,549 万元；2022 年，复星健康实现营业收入人民币0 元，实现净利润人民币-27,407 万元。
根据复星健康的管理层报表（单体口径、未经审计），截至 2023 年 6 月 30日，复星健康的总资产为人民币 759,203 万元，股东权益为人民币 281,463 万元，负债总额为人民币 477,740 万元；2023 年 1 至 6 月，复星健康实现营业收入人民币 3,486 万元，实现净利润人民币-7,692 万元。
三、担保文件的主要内容
1、由本公司为复星健康向上海农商行申请的本金为人民币 5,000 万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，借款期限自 2023 年 11 月 14 日至 2024 年11 月 13 日止（具体日期以借款凭证上的记载为准）。担保范围为包括复星健康依据《借款合同》应向上海农商行偿还/支付的债务本金、利息及其他应付费用等。
2、保证方式为连带责任保证担保。
3、保证期间为《借款合同》项下债务履行期限届满之日起三年。如分期履行债务的，则为每期债务履行期限届满之日起三年。如债务履行期限展期或提前到期的，则保证期间为该等债务展期期限届满之日或提前到期之日起三年。
4、《保证合同》适用中华人民共和国法律。
5、《保证合同》自复星医药、上海农商行双方签章之日起生效。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系本公司与控股子公司之间发生的担保，担保所涉融资系为满足相关控股子公司实际经营之需要；本次担保的风险相对可控，具有必要性和合理性。
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五、董事会意见
本次担保系于本公司2022年度股东大会审议通过的本集团续展及新增担保额度内发生，该额度经本公司第九届董事会第二十四次会议（定期会议）批准后提请股东大会审议。董事会审议该额度时认为，鉴于该额度项下的担保事项系因本集团经营需要而发生，且被担保方仅限于本公司或控股子公司，担保风险相对可控，故董事会同意该担保额度事项，并同意提交股东大会审议。
根据本公司 2022 年度股东大会授权，本次担保无需董事会另行批准。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 14 日，包括本次担保在内，本集团实际对外担保金额折合人民币约 2,895,398 万元（其中美元、欧元按 2023 年 11 月 14 日中国人民银行公布的相关人民币汇率中间价折算），约占 2022 年 12 月 31 日本集团经审计的归属于上市公司股东净资产的 64.94%；均为本公司与控股子公司/单位之间、控股子公司/单位之间的担保。
截至 2023 年 11 月 14 日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二三年十一月十四日
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