来源 :界面2022-07-21
国中水务7月20日收到上交所下发的监管问询函，涉及事由是公司投资项目延期。当日，公司公告称，前期与上海文盛资产管理股份公司（简称文盛投资）合作投资重组后的汇源饮料，并预付履约保证金3亿元；现合作协议到期双方拟签署补充协议，将尽调周期顺延60日，独立董事金忠德对此发表反对意见。
随后，公司董事会审议通过本次补充协议，但独立董事金忠德发表反对意见称，一是汇源饮料与公司主营业务完全不符，缺乏收购的必要性，二是汇源公司已破产重整，但在《项目合作协议》中又称市值28亿之多，缺乏必要的财务说明，风险极大。关注到，公司前期未经董事会审议，即与文盛投资签署合作协议并预付履约保证金。公司主营业务为环保水务，且公司非汇源饮料重整直接参与方。
对此，监管问询函要求公司结合公司主营业务情况，本次与文盛投资合作的具体模式，公司自身资金状况，说明通过文盛投资参与本次汇源饮料重整的必要性和合理性；补充披露《项目合作协议》全文，并说明汇源饮料市值28亿的出处及具体依据；结合公司章程规定、内部控制制度、投资可能存在的风险情况，说明前期投资并大额预付保证金审议决策程序是否合规。
同时，根据公告及前期信息披露，公司与文盛投资签署的项目合作协议约定，在协议签署后九十天内，如对标的资产的详细尽调，结果未达到上市公司要求，文盛投资将返还3亿元履约保证金。上述尽调期限于2022年7月20日到期，本次经双方商定拟顺延60日。根据前期信息披露，汇源饮料重整计划已经人民法院裁定批准，目前处于重整计划执行阶段。此外，公司与文盛投资前期发生多次预付投资保证金后退回情形。监管问询函要求公司核实并说明：在公司不直接参与汇源饮料破产重整的情况下，公司与文盛投资的具体合作模式及合理性；公司在约定的尽调期满后，未要求文盛投资返还资金，而继续延期尽调的合理性；公司支付的履约保证金实际流向和用途，是否存在流入公司控股股东及关联方情况。
根据前期信息披露，公司并非汇源饮料的重整投资人，不直接参与重整计划的实施，合作协议为双方意向性投资，不保证公司最终能参与此项目。上交所要求公司补充披露目前与文盛投资合作谈判的进展，并结合有关情况充分提示不确定性风险。