来源 :中新经纬2022-03-09
中新经纬3月9日电针对国中水务(以下简称“公司”)拟8.57亿元收购实控人两家尚未开展实际经营活动的公司股权事项，上交所连夜下发问询函，要求对收购的合理性、跨行业并购的必要性等作出说明。
国中水务9日公告，拟现金收购公司实际控制人控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司(以下简称鹏欣高科)100%股权、启东鹏腾农业发展有限公司(以下简称鹏腾农业)100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为 3061.84%、2695,610.83%。
公告同时披露，截至目前，鹏欣高科尚未开展实际经营活动，启东鹏腾及下属子公司尚未开展实际经营活动。
问询函指出，国中水务目前主营业务为污水处理相关服务，本次交易购置的农业相关资产与公司主营无关，鹏欣高科、鹏腾农业2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，两标的公司2019-2021年无任何营业收入。此外，公告显示，本次关联交易对价合计8.57亿元。根据国中水务2021年三季报，公司报告期期末货币资金6.41亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。
对此，上交所要求，结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性；结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示；结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题。
公告还显示，上市公司应当在合同生效后的30个工作日内，向转让方支付价款合计约8.57亿元现金，转让方在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。
对此，上交所要求，结合本次交易付款安排，说明向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性，评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险；公司董事会及中介机构充分核查标的股权及相关资产是否存在质押、冻结、对外担保等权利受限情形，评估上述事项是否会影响本次交易安全。
针对本次交易标的评估增值较大，上交所要求补充披露：鹏腾农业全部土地使用权的评估过程；结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理。本次对标的土地评估主要采用成本逼近法，具体分析说明选取有关指标的合理性并披露相关评估依据情况。请资产评估师发表意见。
问询函还要求对前期关联交易信息披露违规情况作出说明。公司2022年1月25日以及2月24日披露的公告显示，公司前期因为与实际控制人控制的上海鹏都健康科技发展有限公司(简称鹏都健康)共同出资设立合资公司，并由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。
问询函要求，公司结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性；结合交易对方就交易对价的未来使用计划，说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。
此外，问询函还要求公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务等。