根据安排，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过70亿元，而此前重组方案中的募资金额仅8亿元
一场开始于2020年的重组，经过暂停、重启等波折，已呈现出新的面貌，并构成重大调整。
3月23日，格力地产股份有限公司（下称格力地产，600185.SH）披露公告称，拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金购买珠海免税100%股权。
方案显示，珠海免税100%股权的交易价格为89.78亿元，交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价76.313亿元，占交易对价的85%；以现金支付对价13.467亿元，占交易对价的15%。
在2020年5月份格力地产公布的初始版本的收购方案中，珠海免税的交易价格高达122.15亿元。相比此前重组方案，虽然标的交易总价下降至89.78亿元，但格力地产募集资金大幅增加。
根据安排，格力地产拟向不超过35名特定投资者发行股票并募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过70亿元。此前重组方案中的募资金额仅8亿元，此次拟定增募集配套资金却高达70亿元，是之前金额的近9倍。
值得注意的是，在格力地产募集资金中仅13.47亿元用于支付收购所需现金对价，占募资总额19.24%；约33.71亿元的部分，将用于格力地产补充流动资金及偿还债务，占募资总额的48.15%。
调整后的交易方案披露后，4月27日，格力地产收到上交所下发的问询函，后者要求公司对交易方案、标的公司业务估值、标的资产财务问题和合规性等方面进行解释说明。
资金承压，五成募资用于补充流动性
格力地产1999年上市，公司前身为西安海星科技，2008年与格力集团通过资产置换和非公开发行的方式进行重大资产重组，目前主营业务为房地产开发经营、建筑材料的销售及其他业务。
2015年格力地产脱离格力集团，并积极尝试转型，布局多元化业务，相继涉足海洋、旅游、口岸及农业等多领域。
虽然公司向多个领域布局，但房地产业务仍然占比较大。据2022年报数据显示，该公司期内实现营业收入40.47亿元，同比下降43.27%。其中，房地产收入34.13亿元，同比下滑46.51%；受托开发项目收入3200万元，同比下滑42.28%。
支柱业务下滑严重，叠加公司计提了各项资产减值准备合计17.88亿元，导致格力地产2022年巨亏。同时，由于公司投资性房地产公允价值的变动导致非经常性损益为-5.36亿元，公司2022年亏损高达26.84亿元，净利润同比下降682.83%。
地产业务下行之下，格力地产资金也捉襟见肘。
2022年，格力地产经营活动产生的现金流量净额16.6亿元，同比减少52.02%。截至2022年底，公司短期借款为14.59亿元，同比增长10.61%；一年内到期的非流动负债为92.01亿元，同比增长98.21%；与此同时，公司货币资金仅为21.56亿元。
重组报告书披露，本次拟配募不超过70亿元中，只有19.24%用于支付现金对价，而补充流动资金、偿还债务比例高达48.15%。
格力地产表示，如本次交易中募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由格力地产以自筹资金补足。
根据问询函要求，该公司需要说明上市公司是否已建立并有效执行募集资金运用相关内控制度，能确保募集资金专项用于所披露的募投项目，分析是否存在资金挪用等违法违规情形及解决整改措施。
2017年至2022年格力地产净利润情况
重组曾暂停，标的资产毛利率高于可比公司
格力地产收购珠海免税的动作，始于三年前。
2020年5月，格力地产宣布，拟发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权。随后公司公告，确定珠海免税100%股权的交易价格为122亿元。
根据彼时方案，格力地产的收购计划募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过交易中上市公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量，不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%。
值得注意的是，在收购消息公布前，格力地产股价就开始大涨，并因此遭到了上交所的问询，要求其自查是否存在内幕交易情况等。收购消息披露后，格力地产连续飙升，股价1个月累计上涨超200%。
2020年11月，上交所发布针对格力地产控股股东珠海投资控股有限公司与其董事长兼总裁鲁君四的通报。2020年末，格力地产董事长鲁君四则因涉嫌证券市场内幕交易，被证监会立案调查。
由于重组事项涉嫌内幕交易被证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，上市公司应当暂停本次重组进程。2021年2月，格力地产公告称，将暂停购买珠海免税100%股权。
直到2022年12月，格力地产宣布重启收购珠海免税。
但时间已经过去两年，收购标的也有了新的变化。针对新的交易方案所披露的数据，上交所在问询函提出疑问，并要求公司进行说明。
2020年、2021年和2022年1—11月，珠海免税资产毛利率却远高于同行业可比公司。报告期内标的资产主营业务毛利率分别为 51.68%、55.12%和 55.05%，相比之下，中国中免的毛利率为37%至45%，海旅免税的毛利率为17%至30%。
同时，珠海免税的一大采购方也为中国中免。
作为同业公司，珠海免税向中国中免采购的原因，以及毛利率高于中国中免的情况被上交所关注。根据要求，格力地产需要说明在采购渠道方面珠海免税是否处于竞争劣势，并说明在采购来自中国中免的情况下，标的资产毛利率远高于中国中免的原因和合理性。
此外，问询函要求公司详细分析标的资产毛利率远高于同行业可比公司的原因，进一步说明销售、采购价格的公允性、成本结转的完整性，并据此分析毛利率较高的原因及合理性。