来源 :券商中国2022-12-09
昔日3倍牛股携新版重组方案归来！
格力地产12月8日晚间公告，拟调整重组方案。公司原拟发行股份及支付现金购买珠海市免税集团(简称珠海免税)100%股权，同时向通用技术集团投资管理有限公司发行股份配套募资。由于资本市场环境变化，且原重组暂停的事由已基本消除，公司拟调整原重组方案，调整后的方案为发行股份及支付现金购买珠海免税100%股权，并向不超35名投资者非公开发行股票配套募资。所募集配套资金将用于存量涉房项目和支付交易对价、补充流动资金、偿还债务等。此次重组后，公司将发展成拥有以免税业务为主导的大消费产业、生物医药大健康产业以及房地产业的大型上市公司。公司股票12月9日复牌。
事实上，2年半前，格力地产就曾发布定增预案拟收购珠海免税，彼时公司股价最高上涨超3倍。后因时任公司董事长鲁君四收到了中国证监会的《调查通知书》，其因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被立案调查，公司暂停重大资产重组事项。直至今年11月，格力地产披露公告称，完成董事会、监事会换届选举，选举陈辉为格力地产董事长。上述导致格力地产与珠海免税的重大资产重组暂停事由得以消除。截至2022年12月2日收盘，格力地产报收6.51元/股，总市值为122.7亿元。
值得注意的是，上述消息一出，格力地产股吧网友展开了一场热烈的大讨论。有网友表示，参照上次重组大涨，这次可以安心数板了；还有网友表示：整个地产板块都将会被带动。不过，也有部分网友称，这是个明牌重组股，加之珠海免税客流量日渐冷清，对股价走势不太看好。
格力地产调整重大资产重组方案
12月8日晚，格力地产发布公告，为了响应建设粤港澳大湾区、现代化国际化经济特区、广东自由贸易区横琴片区和横琴粤澳深度合作区政策，优化产业结构，实现企业高质量发展，格力地产拟向珠海市国资委、城建集团发行股份并支付现金，购买其持有的珠海市免税企业集团有限公司100%股权。鉴于此次交易标的的交易价格尚未确定，此次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量以及现金支付金额将至迟在重组报告书予以披露。
同时，公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额预计将超过8亿元，但不超过此次交易中公司以发行股份购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行股份数量不超过此次购买资产完成后公司总股本的30%。此次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于存量涉房项目和支付交易对价、标的公司的项目建设、补充流动资金、偿还债务等，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。其中，募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
此次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景广阔的免税业务，联动海洋经济服务范畴，充实公司的口岸经济业务内涵，强化产业核心竞争力，公司将形成以免税业务为主导的大消费产业。
通过此次重组，公司将发展成为拥有以免税业务为主导的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。
根据相关规定，经向上海证券交易所申请，公司股票将于2022年12月9日开市起复牌。
两年半前即启动收购
值得注意的是，这次是时隔2年半后，格力地产再度重启收购珠海免税一事。
早在2020年5月，格力地产就发布定增预案称，拟采用发行股份及支付现金方式，购买珠海市国资委、城建集团持有的免税集团100%股权，同时募集不超过8亿元配套资金。
然而2020年12月底，格力地产发布公告表示，时任公司董事长鲁君四收到了证监会的《调查通知书》，其因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被立案调查。
根据证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》显示，上市公司发行股份购买资产应符合上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2021年2月，格力地产发布公告，鉴于公司原董事长鲁君四先生被证监会立案调查，根据当时生效的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》相关规定，公司暂停重大资产重组事项。
值得一提的是，格力地产在2020年5月公布预案前，股价就开启大涨模式，从启动前的4.37元/股最高上涨至18元/股，期间涨幅约311%。
2022年11月，格力地产发布了董事会决议公告。公告显示，选举陈辉为公司董事长，任期自当日会议决议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。鉴于目前鲁君四先生不再担任公司董事、监事或高级管理人员职务，上述导致公司重大资产重组暂停的事由已消除。这也意味着，格力地产能够继续推进与珠海免税重组一事。
2022年12月2日，格力地产公告表示，2022年11月28日，证监会网站披露了《证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问》，经公司学习研究政策精神，结合公司可持续经营发展实际需要，为深化落实国有企业改革精神，改善公司资产负债结构，助力公司高质量转型发展，鉴于此前导致公司重大资产重组暂停的事由已消除，公司将继续推动重大资产重组事项，并对方案进行相应调整。
公告称，预计本次重大资产重组方案调整将构成对原方案的重大调整，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券交易所有关规定，经申请，公司股票自2022年12月5日(星期一)开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。
最新数据显示，今年前三季度，格力地产营收27.55亿元，同比减少55.35%；净利润亏损6087万元，同比减少109.5%。截至2022年12月2日收盘，格力地产报收6.51元/股，总市值为122.7亿元。
免税业务为何这么“香”？
免税业务必须经国务院或其授权的政府部门批准，免税品经营受到财政部、商务部、文旅部、海关总署、国家税务总局等部门的监管，因此免税行业壁垒极高，牌照资源稀缺。
关于这次格力地产拟重大资产重组事项，德邦证券最新点评称，珠海免税深耕珠海口岸免税店40余年，2019年营收、归母净利润分别为27亿元、6.8亿元，25.6%的归母净利率主要系高毛利率香烟占比高，同时物业租金有一定优势。珠海免税主要收入来源为拱北口岸关外免税店，2019年实现营业收入约20.05亿元，占比75%，未来随客流恢复，珠海免税业绩有望迅速复苏。此外，珠海免税未来还将重点布局海南市场：格力地产旗下全资子公司以16.5亿成交价竞得三亚市两宗地块，总投资33.6亿元，总建筑面积约16.67万平方米，零售商业面积约7万平方米，拟打造成集商业、休闲、娱乐为一体的三亚滨海新地标，预计2023年5月完成建设并投入运营，未来有望继续贡献业绩增量。
据安信国际研究部近期发布的免税行业策略报告统计，目前中国免税牌照共10张。
财通证券最新研报表示，国内疫情反复相对频繁，但政策端积极调整频发，各地旅行限制有望放松，预计旅行限制放宽及海南旺季来临，有望带动后续海南客流恢复，从而有望提升免税标的估值。