浙江老牌房企卧龙地产(600173.SH)的两万名股东等来一个坏消息：卧龙地产终止收购浙江卧龙矿业有限公司(以下简称“卧龙矿业”)。
“因交易对方开展相关业务合作，可能导致标的公司的经营规模发生重大变化，对标的公司估值及交易作价可能产生重大影响，与公司前期预计的收购成本可能存在较大差异。”卧龙地产在7月19日晚间发布的终止公告中如此说道。
要知道，在今年6月中旬时，或受彼时该收购实现的官宣消息影响，卧龙地产的股价还曾连续获得两个涨停板。
事实上，这是卧龙地产年内第二次出手欲关联收购矿业公司，且开出了4.46亿元的初步收购价。在这之前，卧龙地产还曾在今年1月以6800万元的总代价收购了上海卧龙矿业有限公司（以下简称“上海卧龙”）。
这两笔交易均为关联交易，交易各方的实际控制人均为陈建成，即卧龙控股集团的创始人。
而卧龙地产连续从实控人手中收购资产的操作，也引来了交易所的发问。
6月28日时，上交所就曾针对卧龙地产对卧龙矿业的收购事项下发了问询函，要求卧龙地产就收购预案给出的交易作价、业绩承诺、内幕信息管理等十大问题作出详细说明。在发布了两次延期回复公告后，截至目前卧龙地产都未能对这些问题予以回复。
作为2007年就借壳登陆资本市场的老牌上市房企，卧龙地产的房地产主营业务已近乎“原地踏步”。5年前，卧龙地产还曾跨界游戏行业以求转型，以7.51亿元收购广州君海网络科技有限公司（以下简称“君海网络”）。
但在业绩承诺期满后，君海网络的盈利能力却迅速下滑。玩不转游戏，卧龙地产又动了买矿的心思，只是这样的跨界同样让外界对其质疑不少。
时隔半年再关联收购矿业公司被“终止”
事实上，本次收购距离卧龙地产上一次关联收购矿业公司仅时隔半年。
此前于今年1月21日，卧龙地产曾公告，公司拟以现金购买关联方卧龙电气电驱集团股份有限公司的全资子公司上海卧龙100%的股权。
这一交易的总价为6800万元，较上海卧龙的净资产账面价值4254.01万元，增值率高达61.2%。并且，在这样一宗高溢价的收购案中，卧龙地产并未设置任何业绩承诺，并选择了现金支付的付款方式（点击查看往期报道：卧龙地产斥资千万跨界“买矿”）。
本次拟关联收购卧龙矿业的事项，最早于6月16日官宣，彼时，卧龙地产曾发布关于收购的提示性公告，紧接着于17日披露了收购预案。
按照卧龙地产发布的收购预案来看，其拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式，购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权，由此完成收购卧龙矿业100%的股权。
其中，卧龙控股集团即由陈建成直接控制的企业；马哲则是卧龙矿业法定代表人，但卧龙地产称，“其与上市公司不存在关联关系。”
“如果该交易顺利完成，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司，公司也将形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。”彼时，卧龙地产在收购预案中如此写道。
在7月19日发布的终止公告中，卧龙地产也再次提到，本次交易的实施主要系公司拟引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，以有效分散公司当前房地产单一主业运营带来的经营风险。
按照卧龙地产的说法，若收购成功实施，公司便能依托卧龙矿业原有经营成果和资源优
势，拓展新的业绩增长点，进而又能提升上市公司的持续盈利能力。
既如此，卧龙地产又为何要终止这宗收购呢？按照公告中的说法，“收购成本与预期存较大差异”为主要理由，最终在双方审慎评估并协商之下，该收购终止。
不过，在卧龙地产看来，因本次收购方案未正式生效，公司也未参与卧龙矿业的生产经营，因此，本次交易的终止对公司没有实质性影响。
上交所要求就交易作价、支付安排等十大问题作出说明
从收购预案来看，截至该预案签署之日，卧龙矿业的审计、评估工作尚未完成，经双方协商一直，根据截至2021年12月31日卧龙矿业100%股权的预估值（4.23亿元）拟定的交易作价为4.06亿元。
而同期，卧龙矿业的账面净资产仅为1.68亿元。即仅以100%股权的对家来看，较净资产的增值率也高达141.66%。
同时，收购预案还显示，卧龙地产约定对卧龙矿业新增实缴4000万元的出资款。因此，实际上卧龙地产需要支付的交易总价达到4.46亿元。若以这一总价来计算，则较净资产1.68亿元的增值率便升至了165.47%。
上交所也注意到了这一数据，其在问询函中要求卧龙地产详细说明：卧龙矿业未全部实缴出资的原因，卧龙地产评估增值的合理性和交易定价的公允性，并需结合卧龙控股目前流动性情况、资金需求和质押率等数据，说明收购是否存在利用关联交易进行利益输送的情形。
事实上，从收购预案来看，交易双方设置了业绩承诺。卧龙矿业在2021年的净利润仅约为5800万元，但其承诺于2022年-2024年三个年度实现扣非归母净利润不低于6400万元、6700万元、7000万元。
同时，若卧龙矿业在业绩承诺期未能实现累计承诺净利润，则由卧龙控股对卧龙地产进行现金补偿。
补偿方式则是，补偿金额以利润差额补偿而非以交易作价补偿、补偿时点为承诺期届满后一次性补偿而非逐年补偿。
不过，上交所在问询中却提及，需要卧龙地产说明卧龙矿业承诺业绩的可实现性，及补充方案的合理性。
而从支付方式来说，卧龙地产选择了现金收购，资金来源为自有或自筹资金，支付安排仅分两期支付。
第一期为交易对方实缴完毕4000万元注册资金之日起10个工作日内，支付交易对价40%。第二期为标的资产交割之日起20个工作日内，支付剩余60%。
支付安排过快，且未根据标的公司业绩承诺实现情况等进行分期支付，上交所也要求卧龙地产说明如此安排是否充分保障了上市公司的利益。
值得注意的是，作为拟收购资产的卧龙矿业，其本身的资产质量也有待商榷。虽然卧龙矿业名中带“矿”，但从收购预案披露的信息来看，卧龙矿业并不自产矿产资源，主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，其他业务为金属代理采购业务。
或因如此，上交所在问询函中要求卧龙地产补充披露卧龙矿业近两年前五大客户和前五大供应商、收入确认政策、采购量、客户拓展情况等多项目经营数据，分析卧龙矿业盈利能力是否具有可持续性。
此外，作为卧龙地产的控股股东卧龙控股集团实际也尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业务，只是其中的混配环节委托卧龙矿业进行。因此，上交所也让卧龙地产说明该收购交易是否会造成同业竞争。
而在6月16日卧龙地产首次披露该收购事项的前一日，卧龙地产的股价就曾涨停，因此，上交所要求卧龙地产说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。
![]()
卧龙地产近期股价走势，数据来源：雪球
从近期股价走势来看，6月14日时卧龙地产的股价就曾出现明显的异动，当日收涨4.75%；之后的6月15日和16日连收两个涨停板，6月20日再次涨停不过之后股价又开始一路下跌。
卧龙地产在7月5日和7月12日曾两次发布延期回复上交所问询函的公告，在7月12日的公告中其给出的说法是，“预计延期时间不超过5个交易日。”
若以该时间为计，则卧龙地产应在7月18日披露对问询函的回复公告，回应上交所指出的前述问题。但截至目前，其仍未有相关回复公告披露。
今年一季度营收净利“双降”
房地产开发商大手笔买矿，这样的操作在地产圈似乎并不多见。但对于有着多元化执念、且酷爱跨界的卧龙地产来说，并不算稀奇。
卧龙地产2007年时成功借壳东北的水泥制造企业S*ST丹江实现上市，但上市14年以来，错过了行业突飞猛进的黄金年代的它，业绩长期低迷。自2016年开始，“房二代”陈嫣妮（陈建成女儿）上任后，就曾尝试跨界游戏产业、以带领公司转型。
那时，卧龙地产就曾宣布涉足游戏业务，筹划收购墨麟股份和天津卡乐游戏公司，但交易最终未能达成。到了2017年，卧龙地产终于成功收购君海网络51%的股权，开始探索形成了“地产+游戏”的业务布局。
但相关的游戏业务并未提振上市公司的业绩，君海网络在完成2017年至2019年的业绩承诺后，2020年随即业绩“变脸”、净利润亏损1.76亿元。最新的2021年，君海网络净利润也仅为0.19亿元。
按照之前卧龙地产在上交所对公司2021年年报问询函回复公告中的说法，君海网络在业绩承诺期满后业绩下滑，除受疫情、复工复产延期等因素影响外，还与老游戏进入衰退期、新游戏延期上线等相关。
而卧龙地产的主营业务已“原地踏步”多年，截至2021年末，其待开发土地储备仅1幅;开发产品共涉及16 个项目，分布在武汉、清远和绍兴三个城市，其中的11个项目已于2018年及以前竣工。
最近的6月7日，卧龙地产还曾公告，公司以7.68亿元的代价竞得越城区 PJ-06-7-15地块(石泗东侧地块)土地使用权；而上一次卧龙地产发布拿地公告还是在2020年10月。
最新一期财报显示，今年一季度，卧龙地产实现营业收入4.42亿元，同比下降17.11%；实现归母净利润0.54亿元，同比下降56.24%；房地产项目签约销售面积、房地产项目签约销售金额分别同比减少63.47%、64.55%。