两大股东合资设立公司，大股东之一为该公司引资并签订对赌协议，出售资产为其培育主营业务、统一采购为其提供原材料，甚至通过外部授权或租赁为其引进核心技术。然而，如此卖力又独享总经理、财务负责人任职推荐权的大股东却并非该公司的实控人，这背后究竟是否暗藏玄机？
2022年1月，中巨芯科技股份有限公司（简称“中巨芯”）申请科创板IPO获受理，保荐机构为海通证券，经过两轮问询回复后，该公司拟于2022年6月29日进入上市委审议会议。该公司专注于电子化学材料领域，主要从事电子湿化学品、电子特种气体和前驱体材料的研发、生产和销售。
【概述】
中巨芯虽然以其持股结构中巨化股份、产业投资基金并列为大股东、且任何单一股东无法控制半数以上董事会席位、无法单方面决定公司及下属公司的经营决策为由，认定公司无控股股东、无实控人。但主动发起设立该公司的大股东巨化股份，却对中巨芯而言意义非凡。
自2015年下半年起，巨化股份就主动与产业投资基金接洽，希望借后者的资金渠道和影响力助力发挥其已有产业基础，推进产品国产化。2017年，中巨芯前身中巨芯有限成功发起设立，巨化股份与产业投资基金为并列第一大持股方，然而巨化股份在《出资人协议》中同意并签订对赌协议，为产业投资基金等其他5家机构股东在中巨芯未能于2024年6月30日上市时安排退出机制。
自此，巨化股份不断为中炬芯的IPO之路保驾护航。首先，巨化股份以9.4亿元向中巨芯出售旗下初具电子化学材料产业基础的凯圣氟化学和博瑞电子，由此形成该公司目前的主营业务和主营产品。
其次，在中巨芯经营之初，巨化股份及关联方就向其提供了采购能源、服务及设备、租赁房屋、主要原材料等各种关联采购和关联交易，甚至授权中巨芯使用其SAP业务系统，让中巨芯在其下属财务公司开立账户存放资金，截至2021年巨化股份及关联方仍是中巨芯的第二大供应商。
除了以出售和关联交易形成业务和资产，中巨芯要成功登录科创板，还存在缺乏核心技术的短板。招股书显示，自成立以来，中巨芯先后多次通过外部授权、外部租赁引进核心技术，这其中也少不了巨化股份的助力。中巨芯目前储备的电子特种气体相关产品的核心技术来自中央硝子的授权使用，并以此与中央硝子合作设立合资公司。上述合作达成的约定中，就包括中巨芯董事长及总经理须为巨化集团或其相关公司所推荐的人。对此，上市委亦要求该公司说明各项核心技术的具体来源、产品技术多为技术诀窍而非原创性研发是否与同业存在差异。
一、无实控人，大股东巨化股份为IPO之路保驾护航
公开资料显示，巨化股份控股股东巨化集团系原中国八大化工生产基地之一，拥有六十余年的化工生产经营及产业链一体化运营管理经验。与此同时，作为集成电路产业链中关键支撑材料，我国电子化学材料产业发展相对落后，存在较大的国产化空间。
经过几年积累，巨化股份已初具发展电子化学材料的产业基础，但在集成电路行业内的知名度和认可度较低，且在资源渠道拓展、上下游协同性、资源整合及体制机制改革方面存在限制，导致巨化股份在电子化学材料产业板块长期处于亏损状态。
为适应产业发展趋势，巨化股份自2015年下半年起，积极主动与产业投资基金接洽，希望充分利用产业投资基金的资源渠道和行业影响力，联手打造国内领先的电子化学材料产业平台。
经过两年多的磨合，2017年10月，巨化股份与产业投资达成设立合资公司的统一意见，即市场化运作、双方并列第一大股东但均不控股、不合并报表。同年12月，巨化股份、产业投资基金、远致富海、盈川基金、盛芯基金、聚源聚芯共同签署《中巨芯科技有限公司出资人协议》（以下简称“《出资人协议》”），共同出资设立中巨芯前身中巨芯有限。
截至招股书签署日，巨化股份和产业投资基金为中巨芯并列第一大股东，各自均持有中巨芯35.2%的股份，并且巨化股份和产业投资基金之间不存在一致行动关系。因此，中巨芯不存在持股比例超50%的股东，且单个股东依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东会或股东大会的决议产生决定性影响，单一股东在董事会中提名的董事席位未超过董事会席位半数，无法单独控制公司的董事会，也无法单方面决定公司及其下属公司的经营决策。综上，中巨芯目前不存在控股股东和实际控制人。
公开资料显示，中巨芯各股东签署《出资人协议》并决定将注册资本10亿元几乎全部用于竞购巨化股份旗下初具电子化学材料产业基础的子公司凯圣氟化学、博瑞电子100%股权。
2018年4月，中巨芯与巨化股份签署收购协议，以全现金方式购买上述两个标的公司100%股权，其中凯圣氟化学100%股权作价2.02亿元、博瑞电子100%股权作价7.37亿元，交易总价格为9.40亿元。两标的公司在交易日的可辨认净资产公允价值为8.75亿元，与交易总价格的差额6446.08万元则计入商誉资产。
同时，巨化股份在《出资人协议》中同意与产业投资基金等其他五家机构股东签订对赌协议，约定“到2024年6月30日，如中巨芯科技未完成在证券交易所上市，巨化股份以外五方股东可以随时向巨化股份提出转让其所持有的部分或全部公司股权，要求巨化股份于转让方发出书面转股请求之日起（3个月内）购买转让方所持有的部分或全部公司股权，并向转让方支付相应股权转让款”。此外，对赌协议亦约定，仅有巨化股份享有推荐中巨芯经理和财务负责人的权利。实际运作中，中巨芯有限成立的董事长和总经理由巨化股份推荐并任职。
或许介于上述对赌协议，巨化股份虽不是中巨芯的实控人，却自设立中巨芯开始就在为该公司的IPO之路保驾护航。
首先，巨化股份通过出售子公司注入的凯圣氟化学、博瑞电子两家子公司分别对应形成中巨芯的电子湿化学品业务、电子特种气体业务，2021年上述两个业务的销售收入分别为4.47亿元、9038.4万元，占当期主营业务的比例分别83.18%、16.82%，也就是大股东巨化股份注入的两个子公司所形成的业务板块，为中巨芯目前所有的主营收入来源、净利润来源。
与此同时，巨化股份及关联方亦是中巨芯的主要原材料提供方。报告期内，中巨芯向巨化股份及关联方采购金额占当期采购总额的比例分别为65.38%、26.17%、14.51%。实际上，2020年以前，巨化股份的控股股东巨化集团一直是中巨芯第一大供应商，关联采购金额占比均在65%以上，采购内容为原材料无水氟化氢等。2020年后，巨化集团不再是公司的第一大供应商，但仍然是中巨芯的第二大供应商。
对此，中巨芯解释，子公司凯圣氟化学在被收购前为巨化集团下属公司，其生产所需主要原材料无水氟化氢由巨化集团统一对外采购，并在2018年收购完成后至2019年，仍沿用该采购模式。2020年5月，公司才改向第三方供应商采购无水氟化氢。
然而，除了在主营业务注入、采购渠道依赖，中巨芯还在报告期内与巨化股份存在从能源采购、服务及设备采购、房屋租赁等多方面的关联交易，以及依赖巨化集团授权使用其SAP系统（企业资源管理系统）、在巨化集团下属财务公司开立账户并存放资金等情形，甚至在引进外部技术授权及合作方面都需要巨化股份在背后提供支撑。
问询函显示，截至2021年末，中巨芯所使用的SAP系统主要包括生产控制（生产计划管理）、采购和销售（采购、库存及销售管理）、财务管理（会计核算、财务管理）等模块。中巨芯在该系统中的账号、服务器及配套系统均系巨化集团授权使用，系统维护管理工作的负责方为巨化集团下属子公司，因此中巨芯在该系统中的使用数据并未与巨化集团进行物理隔离，系统使用数据最终会汇集到巨化集团下属子公司控制的服务器。
与此同时，截至2021年末，中巨芯及其控股子公司所有办公用的房产租赁均来自巨化股份及其控股股东巨化集团，总租赁面积为2483.7平方米。
而在中巨芯向中央硝子引进高纯六氟化钨产品相关技术，并与中央硝子合资设立控股子公司博瑞中硝、参股子公司博瑞商贸等业务合作签订的合同中相关“支配权条款”约定，中巨芯董事长及总经理不再为巨化集团或其相关公司所推荐的人等情况时，中央硝子可针对合资公司向博瑞电子行使卖出选择权或买入选择权。对此，中巨芯在招股书中明确表示，上述合作失败可能导致该公司丧失高纯六氟化钨等合资公司电子特种气体产品的生产经营权。
综上，巨化股份及控股股东巨化集团等关联方，虽然在名义上不是中巨芯的实控人，仅与产业投资基金并列为中巨芯的大股东，但却从中巨芯设立之初至进入IPO在审，一直为中巨芯的业务注入、原料采购、经营管理、技术合作、高管任职等各方面提供支撑，为中巨芯的IPO之路保驾护航，也为中巨芯其他五位初创机构股东签订对赌协议提供IPO失败后的退出通道。
当前科创板IPO审核中对发行人存在对赌协议的，原则上要求在申报前清理。2021年11月，中巨芯股东签署特殊条款解除协议。不过，解除协议仍约定，当中巨芯IPO失败时，部分特殊权利条款自动恢复效力。
2022年1月，中巨芯科创板IPO被上交所受理，关于特殊条款的内容受到上交所的关注。在此背景下，2022年6月，中巨芯股东签署特殊条款解除协议，对赌及特殊权利条款自协议签署之日起彻底终止。但上述协议解除背后，是否存在其他私下约定，外界无从得知。
二、核心技术多为外部引进，缺乏原创性研发
不过，虽然有大股东在IPO之路上的鼎力相助，中巨芯的发展现状并不乐观。上市委在审核环节中，着重对该公司的技术先进性及相关专利进行重点问询，尤其是该公司旗下主营业务、产品相关技术均靠外部引进、缺乏自主研发等状况。
招股书及问询函显示，中巨芯目前主营业务及产品中所涉及的技术多为外部授权或引进所得。报告期，该公司授权及受让技术相关产品创造的主营收入分别为2.74亿元、3.23亿元、4.89亿元，占当期主营业务的比例分别为89.75%、87.98%、91.04%。
其中，电子级氢氟酸、电子级硫酸、电子级盐酸、电子级硝酸的相关核心技术是凯圣氟化学分别在2012年、2013年与东氟塑料签订相关技术转让协议引进并逐步实现量产，但上述产品主要为通用电子湿化学品，技术难度相对功能电子湿化学品低且毛利率也较功能电子湿化学品低，下游主要应用于显示面板和晶圆背面刻蚀，并不用于集成电路制程领域。
这或许解释了，该公司电子湿化学品的毛利率明显低于行业平均毛利率。报告期，该公司电子湿化学品业务的毛利率分别为22.73%、23.45%、20.1%，不仅逐年下滑，还始终低于同业可比公司毛利率均值32.75%、31.43%、30.61%。
与此同时，该公司电子特种气体相关产品中，高纯氯化氢、高纯氯气的产业化技术，源自2015年博瑞电子与C公司合作授权达成。但是，中巨芯电子特种气体业务毛利率情况更加不乐观，报告期各期分别为-59.27%、-28.89%、35.48%，大幅低于同业可比公司的毛利率均值48.91%、39.1%、37.5%。
2018年底，博瑞电子与日本企业中央硝子成立合资企业博瑞中硝，由博瑞电子持有51%的股份而控股。2019年底，博瑞电子与中央硝子及其关联方又成立博瑞商贸，由中央硝子持有51%的股份而控股。
2019年4月，中央硝子对博瑞中硝生产高纯六氟化钨进行技术授权，博瑞中硝生产的高纯六氟化钨按规定需由博瑞商贸进行独家销售。在实质上，博瑞中硝在上述合作中似乎更多地扮演了中央硝子的代工厂角色，上述技术授权产品尚未实现销售。与此同时，2018年，博瑞电子与B公司签订高纯六氟丁二烯技术转让合同，该产品尚未实现销售。
对此，上市委在审核问询中，要求该公司说明其主要产品技术来自于境外授权或转让，原创性研发依托外来技术为基础，且多为技术诀窍的形式的原因。报告期内，中巨芯发明专利对应的主营业务收入占比分别仅为17.2%、7.81%、1.67%。
该公司回复表示，旗下电子湿化学品相关产品的技术授权已根据合同约定相关建设项目的知识产权归及在此基础上的改进技术归凯圣氟化学所有，相关生产技术的使用权无限期，不随合同的终止而失效。同时，该公司已取得B公司、C公司确认函，确认已将相关产品技术不可撤销地给博瑞电子，相关生产技术不存在使用限制。
中巨芯亦表示，公司自主研发了高纯三氯甲烷等储备产品的核心技术，但上述产品以及该公司2018年及以后引进的外部技术相关产品均处于客户认证阶段，尚未实现销售。招股书显示，目前该公司的高纯六氟化钨、高纯氟碳类气体（包括三氟甲烷、八氟环丁烷、八氟环戊烯、六氟丁二烯）以及前驱体材料（包括HCDS、BDEAS、TDMAT）均处于客户认证阶段。
而对下游企业而言，集成电路、显示面板等生产企业由于自身生产线的价值极高，所采购的电子级原材料杂质含量的任何细微波动就会对整条生产线的产品良率造成不利影响，因此对电子湿化学品、电子特种气体、前驱体材料供应商的产品质量、产品质量稳定性、供货能力十分重视，对供应商的选择非常慎重，认证周期长。中巨芯上述储备产品如认证进度不及预期，不仅无法覆盖新产品的单位成本，也会对其可持续经营能力产生较大影响。
报告期，中巨芯分别实现营业收入3.31亿元、4.0亿元、5.66亿元，分别实现扣非归母净利润-2133.3万元、7.83万元、-682.16万元，截至2021年，该公司处于尚未盈利状态。