来源 :国际船舶网2022-08-24
中国船舶集团旗下船舶动力资产整合方案浮出水面。
8月23日，中国动力（600482）和中国船舶（600150）双双发布公告，拉开中国船舶集团旗下柴油机业务整合帷幕。公告显示，中国动力全资子公司中船柴油机将以自身股权作为对价，向中国动力、中船工业集团、中船重工集团及中国船舶开展柴油机动力业务收购，总交易对价达到226.3亿元。
中国船舶公告称，公司关联方中国船舶重工集团动力股份有限公司(“中国动力(600482)”)全资子公司中船柴油机有限公司(“中船柴油机”)拟以自身股权作为对价向公司收购中船动力(集团)有限公司(“中船动力集团”)63.77%股权、向中国船舶工业集团有限公司(“中船工业集团”)收购中船动力集团36.23%股权、向中国动力收购中国船舶重工集团柴油机有限公司(“中国船柴”)100%股权、陕西柴油机重工有限公司(“陕柴重工”)100%股权、河南柴油机重工有限责任公司(“河柴重工”)98.26%股权，并以现金作为对价购买中国船舶重工集团有限公司(“中船重工集团”)持有的河柴重工1.74%股权。
本次交易完成后，中船柴油机成为从事柴油机动力业务的平台公司，中国动力拥有中船柴油机控股权，中国船舶和中船工业集团持有中船柴油机参股权。中船柴油机拥有中船动力集团、河柴重工、陕柴重工、中国船柴100%股权。
经各方协商一致，本次交易完成后中船柴油机的注册资本变为30亿元，其中中国动力认缴注册资本15.56亿元，中船工业集团认缴注册资本4.95万元，中国船舶认缴注册资本9.49亿元。中国动力对中船柴油机的持股比例将从100%降至51.85%，而中船工业集团将持有中船柴油机16.51%股权，中国船舶则持有中船柴油机31.63%股权。
中国动力方面表示，本次交易完成后，上市公司主营业务涵盖燃气动力、蒸汽动力、柴油机动力、综合电力、化学动力、热气机动力、核动力（设备）等七类动力业务及机电配套业务。
本次交易各标的资产及中船柴油机股权的交易作价均以经符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构评估并经中国船舶集团备案的标的资产评估结果为基础由各方协商确定，具体情况如下：
中船柴油机成立于2022年2月。本次交易前，中船柴油机注册资本为1亿元，为中国动力全资子公司。截至本公告披露日，中船柴油机的产权控制关系图如下：
事实上，中船柴油机正是为本次业务整合而成立。今年1月中旬，中国动力曾公布此次业务整合预案，其中便提及将新设立子公司完成，并以此新设子公司为核心完成业务整合。
本次交易完成后，中船柴油机成为中国动力下属从事柴油机动力业务的控股子公司，由中国动力持有控股权，中船工业集团、中国船舶持有参股权。中船柴油机持有中国船柴、陕柴重工、河柴重工、中船动力集团100%股权。中船柴油机的组织形式为有限责任公司，中国动力、中船工业集团、中国船舶仅以各自认缴的出资额为限对中船柴油机的债务承担责任。
不过，中国动力仍将持有中船柴油机控股权，明确了中国动力作为中国船舶集团下属船舶动力业务上市公司的定位，巩固其在国内舰船柴油机动力业务领域龙头地位。
本次交易完成后，中船柴油机的股权结构如下：
2019年11月26日，南北船合并重组后形成的中国船舶集团有限公司正式成立。
据悉，中船工业集团和中船重工集团联合重组前，中国船舶和中国动力下属柴油机动力业务均独立发展，不存在同业竞争情况。中船工业集团和中船重工集团联合重组后，中国船舶与中国动力均成为中国船舶集团控制的下属上市公司，在柴油机动力业务领域形成了同业竞争。通过本次交易，中国船舶集团下属柴油机动力业务将统一整合并入中国动力。中船动力集团将不再纳入中国船舶合并报表范围，中国船舶通过参股中船柴油机间接享有柴油机动力相关业务未来发展的经营收益，有利于明确中国船舶、中国动力两家上市公司主业定位。
业内人士表示，此次业务重组有两方面意义，首先，从监管角度来讲，此次资产重组，有利于解决同业竞争问题。“另一方面，从业务发展角度来说，中船旗下柴油机业务得到进一步协同发展，减少内部竞争，提高整个柴油机业务板块的议价能力以及市场话语权。”
此次方案也提及，中国船舶集团下属柴油机动力整机及主要零部件业务将进一步整合，将业务并入中国动力有利于规范同业竞争问题，推动柴油机动力整机及主要零部件业务统筹协同，有利于柴油机动力整机及主要零部件业务整体能力提升。