近5亿的募集资金用途说变就变，背后隐藏的动机可不简单。
然而，兴发集团（600141.SH）的此举没有逃过监管的关注。
近日，兴发集团提交变更部分募集资金投资项目公告。内容显示，公司拟将子公司兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”尚未使用的募集资金变更投向，用于子公司内蒙兴发建设的“40万吨/年有机硅生产装置”。
值得注意的是，兴发集团还在前一日披露了另外一则公告，拟为兴福电子引入战略投资机构，15家战投合计增资7.68亿元，并用于原募投两项目。
这两则公告动机并不简单。今年8月份，兴发集团曾披露将分拆兴福电子独立上市计划。
公告后的第二天，兴发集团便收到了上交所问询函。问询函直指“兴福电子是否符合分拆上市条件及必要性”，并要求兴发集团公布“40万吨/年有机硅生产装置”项目相关信息，并对项目投建的必要性与可行性做出解释。
一口气引入15家战投
2009年上市的兴发集团，主营业务是磷矿石、磷酸盐等精细磷化工产品、草甘膦及其副产品、有机硅产品、肥料产品、电子化学品等的生产、销售及相关化工产品的贸易业务。
兴发集团子公司兴福电子2008年11月成立，主要负责电子级磷酸、电子级硫酸、蚀刻液等湿电子化学品的研发、生产及销售。
今年8月份，兴发集团曾披露将分拆兴福电子独立上市计划。根据公告，公司董事会已授权公司及兴福电子管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作。
12月15日晚间，兴发集团披露，公司控股子公司兴福电子拟以非公开协议方式引入以国家集成电路产业投资基金二期（下称“大基金二期”）作为领投方的15名战略投资者。上述战略投资者将合计增资7.68亿元，取得增资后兴福电子30.77%股份。
按照安排，大基金二期将出资2.4亿元，取得兴福电子9.62%股权，其他战投包括联和资本、石溪资本、兴晟创投、中芯聚源等。
本次交易前，兴发集团以及兴福电子两大员工持股平台分别持有兴福电子79.87%、12.22%、4.44%股份，华星控股持有其3.47%股份。
增资完成后，兴福电子注册资本将增加至5.2亿元，上述战略投资者将合计取得增资后兴福电子30.77%股份。本次增资不导致兴发集团合并报表范围发生变化，兴发集团仍为兴福电子的控股股东。
为分拆上市铺路
为何突然起了分拆上市的意愿？这还得从主角兴福电子的业绩说起。
其实在前两年，兴福电子的表现十分一般。2018年度至2020年，兴福电子的营业收入分别为2.24亿元、2.56亿元、2.73亿元；净利润分别为47.55万元、522.96万元、-744.2万元。
但是，随着半导体国产化进程加快，国内半导体产业发展迎来爆发期，作为上游湿电子化学品企业的兴福电子业绩大幅增长，截至2021上半年兴福电子的营业收入2.09亿元，净利润2645.45万元。
需要注意的是，兴发集团在2020年通过非公开发行股票募集资金投资项目兴福电子“6万吨/年芯片用超高纯电子级化学品项目”、“3万吨/年电子级磷酸技术改造项目”。
12月16日，兴发集团发布公告表示，要将原募投项目调整为内蒙兴发有机硅新材料一体化循环项目中的“40万吨/年有机硅生产装置”。变更投向募资4.75亿元，占公司2020年定增募资净额7.76亿元的61.26%。
根据公告，原募投项目实施主体均为兴福电子，建设期2年，目前已投入募集资金6203.8 万元，约占原拟投入募集资金的11.5%，工程进度分别为38.03%、59.19%。按照现在安排，兴福电子引入15家战略投资机构合计增资7.68 亿元，后续拟以自有资金继续投入原募投项目。
对此，上交所要求公司说明原募投项目的具体情况，包括实际开工时间、实际投资金额及具体用途、已形成的资产、预计完工时间等；并要求结合原募投项目的前期立项、论证情况、具体建设周期和实际建设进度，说明募投项目是否存在推进缓慢的情况。
根据公告，前期非公开发行募集资金除2.38亿元用于归还银行贷款外，其余资金5.38亿元均用于兴福电子的项目投建。目前已投入的募集资金占兴福电子净资产的比例为 13.17%，本次增资完成后该比例降至10%以下。
因为公司之前在2021年8月披露兴福电子拟分拆上市的提示性公告，上交所对此也提出相关疑问。
极大不确定性
对于相关安排，问询函要求说明，兴福电子前期披露提示性公告时是否符合相关规定的分拆条件，并说明本次变更募投项目及引入战略投资机构增资的主要考虑，“是否系通过相关安排达到相关规定中分拆条件的要求”。
此外，兴发集团还需结合上述情况及兴福电子目前融资需求等情况，说明通过分拆上市方式融资的必要性。
兴发集团在其关于问询函的回复中表示，“引入战略投资者后虽然在一定时期内能够满足兴福电子发展的资金需求，但随着湿电子化学品业务的发展，其在研发、生产、市场开拓等多方面仍需加大投入。因此，分拆上市依然是兴福电子实现高质量发展的必然选择”。
但是，根据《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，其中有一条分拆条件要求，“上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。”
按上述规定，兴发集团使用2020年非公开发行股票募集资金6200万元于2020年11月对兴福电子进行增资，并用于“6万吨年芯片用超高纯电子级化学品项目”和“3万吨年电子级磷酸技术改造项目”，2020年末兴福电子净资产为31714.57万元，兴福电子最近3个会计年度使用募集资金超过其净资产的10%，提示性公告披露时尚不符合本条规定。
兴发集团在其回复公告中也表示，公司在披露《关于拟筹划控股子公司分拆上市的提示性公告》时尚未完全满足《若干规定》要求的分拆条件，同时，由于兴福电子分拆上市报告期尚未确定，公司在报告期末是否满足《若干规定》要求的任一分拆条件仍存在不确定性，因此，公司在提示性公告中已作出风险提示：“本次分拆上市事项具有不确定性”。
按目前情况来看，市值超过400亿的兴发集团能否顺利分拆兴福电子上市，仍未可知。