一、从2017年以来的调价惯例和合同的内容来分析
今年北方稀土与包钢股份稀土精矿的交易价格调整动议过四次：
第一次获得双方股东大会审议通过；
第二、三次被北方稀土的非关联中小股东否决；
还有一次需要在今年12月28日北方稀土的股东大会中表决。
我们认真对包钢股份与北方稀土的稀土精矿交易合同的有关条款和过去多年的调价数据、以及包钢股份四次提出提价之时北方稀土主要产品氧化镨钕的市场价、北方稀土挂牌价进行了统计和对比：
年初包钢股份与北方稀土的稀土精矿交易合同这样约定：“每季度可根据稀土市场产品价格波动情况协商调整稀土精矿交易价格，如遇稀土市场产品价格发生较大波动，稀土精矿交易价格随之浮动。一个季度内稀土市场产品价格平稳，稀土精矿交易价格不做调整。如稀土精矿关联交易价格调整，相应调整稀土精矿关联交易总金额。”
北方稀土与包钢股份的稀土精矿交易合同过去共签订过6次，都得到双方非关联股东审议通过。
第1次、2017年1月1日起为不含税9250元/吨，前一个月市场均价26.1万元/吨。
第2次、2017年9月1日起为不含税14000元/吨，前一个月市场均价45.77万元/吨。
第3次、2019年1月1日起为不含税12600元/吨，前一个月市场均价31.8万元/吨。
第4次、2020 年 1 月 1 日起为不含税 12600 元/吨(干量,REO=51%)，前一个月市场均价28.67万元/吨。
第5次、2021 年 1 月 1 日起为不含税 16269 元/吨(干量,REO=51%)，前一个月均价41.3万元/吨。
第6次、2022年1月1日起为不含税26887.2元/吨（干量，REO=50%），前一个月市场均价84.99万元/吨。
其中6次合同5次调价。据查询，5次价格变化幅度分别为：51.35%、-10%、0%、29.12%、65.27%。
据查询，同期市场氧化镨钕前一个月均价变化幅度分别为75.36%、-30.52%、-9.84%、44.05%、105.79%。
稀土精矿的涨跌幅明显小于北方稀土产品的涨跌幅，完全符合北方稀土与包钢股份资源共享、风险共担的原则。
今年第一次调价议案2022年1月1日起为不含税26887.2元/吨(干量，REO=51%)，比去年稀土精矿价格上涨65.27%，去年12月氧化镨钕市场均价84.99万元/吨，比2020年12月41.3万元/吨上涨105.79%。
以挂牌价论，去年12月北方稀土的氧化镨钕挂牌价81.69万元/吨，比2020年12月挂牌价42.8万元/吨上涨90.86%。
包钢股份3月31日股东大会非关联股东审议通过率89.6692%。北方稀土5月6日股东大会非关联股东审议通过率99.9554%。从以前的调价贯例和涨跌比例是比较合理的，所以，能在股东大会中高票通过。
今年第二次调价议案是6月23日，表决时间为7月15日，拟以2022年7月1日起稀土精矿价格为不含税39189元/吨(干量，REO=50%)，比年初稀土精矿价格上调48.67%。6月氧化镨钕市场均价95.05万元/吨，比去年12月均价84.99万元/吨上涨11.83%。
根据有关报道和数据，今年上半年，北方稀土为了响应国家保供稳价的政策，北方稀土挂牌价严重折价，在市场还相对高位时， 6月挂牌价为81.39万元/吨，比去年12月的挂牌价81.69万元/吨还下跌了0.4%。
可见，第二次价格调整时，市场上涨11.84%，而挂牌价下跌了0.4%，而包钢股份拟提高价格49%。从年初合同约定看包钢股份上调稀土精矿价格幅度太大，如果微调一些，估计议案也许会被通过。议案被否决是包钢股份违背合同和不按惯例办事的结果。议案被非关联中小股东否决也在情理之中。
今年包钢股份第三次调价议案在10月25日，表决时间为11月10日，拟以2022年7月1日起调高稀土精矿价格为不含税37230元/吨(干量，REO=50%)，比年初稀土精矿价格26887.2元/吨（折相同干量）上调了41.23%。当时已经在第三季度已经过去之时提议涨价议案，我们就采样9月份氧化镨钕市场均价62.33万元/吨的数据，数据上看比去年12月份的均价84.99万元/吨要下调26.66%。北方稀土6月的氧化镨钕挂牌价为64.36万元/吨，比去年12月挂牌价81.69万元/吨要下跌 21.21%。
按照年初合同，稀土精矿价格本来应该下调。北方稀土中小股东认为，议案中调价方向与价格趋势已经严重背离，调价后所带来的损失严重损害了北方稀土的广大股东权益，最后议案再次被北方稀土非关联股东否决。
12月13日，包钢股份又一次推出提价议案：拟从2022年10月1日起提高稀土精矿价格为不含税35313元/吨(干量，REO=50%)，比年初稀土精矿价格26887.2元/吨上调33.96%（折相同干量）。并拟与北方稀土增加5.33万吨的稀土精矿进行交易，拟交易价格也按上述新的价格35313元/吨来执行。
据查，9月份氧化镨钕市场均价62.33万元/吨，比去年12月份均价84.99万元/吨下跌了26.66%。9月份北方稀土挂牌价为64.36万元/吨，当时比去年12月份挂牌价81.69万元/吨下跌了21.21%。
10月份氧化镨钕市场均价67.62万元/吨，比去年12月份均价84.99万元/吨下跌了20.44%，10月北方稀土挂牌价64.36万元/吨，比去年12月挂牌价81.69万元/吨下跌了21.21%。
11月份氧化镨钕市场均价65.07万元/吨，比去年12月份均价84.99万元下跌了23.44%，11月北方稀土挂牌价64.28万元/吨，比去年12月挂牌价81.69万元/吨下跌了21.31%。
根据有关数据和政策法规，我们发现这次包钢股份拟提价格调整的有如下3个问题：
1、包钢股份在今年12月12日一年只剩下18天的时候，向北方稀土推出提价和增加精矿交易量的提价议案，到12月28日北方稀土召开股东大会即使能通过决议，全年也就只剩下3天了，新增的5万吨交易能完成吗？有市场需求吗？
2、从数据上完全可以看出，第三季度以来氧化镨钕的市场价和北方稀土的挂牌价都下跌了20%以上，按照年初双方的精矿交易合同稀土精矿价格应该下调才对，稀土精矿价格而反而要上调34%。这又是一次严重违背双方调价惯例和违背合同的行为。
3、北方稀土公告中的新合同有这个条款“在下次《稀土精矿供应合同》签订之前，甲乙双方的稀土精矿交易暂按本合同价格进行结算。待下次合同正式签订后，按照下次合同的约定进行调整，多退少补。”这次议案若通过，明年在新合同签订之前，包钢股份可以一直以35313元/吨执行，如果稀土市场价格下跌，稀土精矿下调是极不容易的。
二、从稀土政策法规和相关公告文件来分析
根据今年11月9日包钢股份的公告称：“若北方稀土本次股东大会仍不能审议通过，公司将按照法律法规和国家有关政策规定，拟采取竞价、拍卖等公开方式销售稀土精矿。”
根据2018年国土资源部关于规范稀土矿钨矿探矿权采矿权审批管理的通知称：“凡涉及共伴生资源开采的，应将稀土矿、钨矿的开采纳入总量控制指标管理，超指标开采的应进行储备，不得销售。包钢集团、包钢股份的精矿就属于伴生矿，同样受国家稀土指标管理。”
即将出台的《稀土管理条例》（征求意见）称：“未取得核准，任何单位或者个人不得投资建设稀土开采、稀土冶炼分离项目。”“任何单位或者个人不得收购、销售非法开采、冶炼分离的稀土产品。”
根据查工信部符合《稀土行业准入条件》的企业名单中有北方稀土，但没有包钢股份。
从工信部网站得知，工信部把矿产品指标分配给了北方稀土集团，北方稀土把矿产品指标下达给了关联公司包钢股份（不是下属公司）。
2010年北方稀土公告称：“《关于开展稀土资源开发秩序专项整治工作方案的通知》（内政发电【2010】19号）文件规定，对稀土矿山的“开采、选矿、冶炼进行整合，到2010年底，自治区范围内实现稀土战略资源由包头钢铁（集团）有限公司专营”。“专营项目包括稀土开采、选矿、冶炼”。
2017年包钢股份公告称：“包钢(集团)公司以北方稀土为平台，通过组建“中国北方稀土(集团)高科技股份有限公司”，完成对北方地区稀土上游企业整合，形成了稀土选矿、冶炼分离、科研、贸易于一体的产业体系。包钢(集团)公司实际掌控的稀土资源均由北方稀土进行加工应用”。
根据内蒙古自治区人民政府 2010 年下发的《关于开展稀土资源开发秩序专项整治工作方案的通知》(内政发电【2010】19 号)，内蒙古自治区范围内稀土资源由包钢(集团)公司专营。包钢股份所生产的稀土原料，须由北方稀土进行深加工后销售，因此，公司生产的稀土精矿的销售对象为北方稀土，向北方稀土排他性供应稀土精矿，符合国家组建六大稀土集团和内蒙古自治区政府稀土资源专营的要求。
12月16日包钢集团声明强调：“包钢（集团）公司严格按照国家稀土开采控制要求执行，严格执行保护性开发国家重要战略资源政策，白云鄂博矿区所有的矿石、排土场围岩、矿渣、尾矿库尾泥等一律不对外销售”
包钢股份生产的稀土精矿拟市场化，首先要包钢集团放弃稀土专营权，允许稀土矿对外销售，这样就会违反内蒙古自治区政府稀土资源政策。12月16日包钢集团已声明稀土矿不对外销售，包钢股份拟市场化已经不可能。
包钢股份拟市场化销售稀土精矿的公告，极大地影响了今年11月10日北方稀土股东大会的投票率，吓退了很多不明就理的北方稀土中小股东。
按照国家和地方政策法规，以及包钢集团的相关政策和公告，包钢股份生产的稀土精矿只能按照国家稀土指标计划和市场需求供应给北方稀土，包钢股份和北方稀土共享包钢集团内的稀土资源，他们之间的交易定价一直遵循利益共享、风险共担的原则。从包钢股份的季报可知，按照今年初26887.2元/吨的价格交易，包钢股份的稀土精矿毛利率已达85%（这里对毛利率高不展开评论，相信也大概知道包钢股份的稀土精矿的成本为何低）。因此，它们之间的交易价格是进口的美国矿的价格的6至7折完全是全情合理的。从国家的稀土战略布局和发展趋势看，北方稀土理应更有话语权，因为稀土之贵不完全是精矿贵，分离冶炼技术才是“贵”的要素。
北方稀土与包钢股份的稀土精矿交易，属于包钢集团下的内部交易，是股票上市规则里的关联交易。按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，关联交易须信息披露和非关联股东审议。它们之间的交易金额巨大，利益冲突明显，覆行程序复杂，今年拟按照季度定价，交易成本太大，证券会交易所一直提倡减少交联交易，北方稀土与包钢股份的稀土业务只有通过重组整合，取消关联交易才是长久之计。在取消关联之前可以申请国家规定稀土精矿价格，上海证券交易所股票上市规则（最新版本）6.3.18（八）“关联交易价格为国家规定”可以免于按照关联交易的方式审议和披露。
综合上述分析，12月28日北方稀土股东大会审议关于调整稀土精矿价格及增加采购量的议案，首先违背年初合同和一直遵循的惯例；其次，急匆匆增加采购量不符合商业逻辑；再者，稀土精矿拟市场化是行不通。北方稀土的非关联股东心中自有一杆秤，他们知道应该怎么行使股东合法权益！
此文对提及的上市公司不作买卖建议