7月2日，湖北美尔雅股份有限公司（600107.SH）发布“拟终止重大资产重组事项的提示性公告”，公司决定终止收购甘肃众友健康医药股份有限公司3.11亿股股份。本次收购已筹划近一年，美尔雅对此也抱有极大期待，希望能借此次收购进入盈利较强的医药零售行业。
收购的戛然而止，也使得美尔雅股价5日开盘后快跌停见。
事实上，本次收购的消息发出后，一直感觉“雾里看花”。毕竟，以美尔雅近几年的财力而言，收购比自己营收高数倍的企业，总是感觉“捏把汗”。
一场“蛇吞象”的野心
美尔雅曾是黄石的市属国企主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售；特种劳动防护用品的设计、开发、生产和销售。公司的主要产品为品牌男装、品牌女装、出口加工、酒店。现在的实控人为解直锟，为中植企业集团创始人，产业涵盖投资、并购、资产管理和产业基金等多个领域，下有信托、财富公司、并购基金、新金融、新能源及矿业等多个板块。
去年7月10日，美尔雅发布公告，称拟通过发行股份及支付现金的方式收购众友集团、众合友商贸、汇诚融通持有的甘肃众友健康医药股份有限公司50%股份，交易对价暂定15亿元，其中现金对价8.5亿元。
美尔雅2020年年度报告
但是纵观2019年、2020年美尔雅的各项数据，这个收购属于典型的“蛇吞象”。美尔雅2019年和2020年总营收分别为：4.47亿、3.38亿；归母净利润分别为：3945万和1.31亿。
而标的公司的主营业务是药品连锁零售，主要经营区域在甘肃、陕西、青海等省市，共有3000多家连锁药店。2018年和2019年，标的公司分别实现营业收入33.44亿元和42.66亿元，分别实现净利润0.8亿元和3.23亿元，无论是营收还是净利润，都远超美尔雅。
曾收监管函
背靠“爸爸”好讲故事？
在美尔雅发布收购公告后，股价开始坐上“火箭”，2020年7月短短一个月，股价从6元多直接蹦跶到了近12元/股，近乎翻倍。
2020年7月23日，美尔雅收到监管函，需要对收购中的八个问题进行说明。其中包含：本次交易对上市公司控制权的影响、公司自身是否具备收购实力等等方面的问题需要进行说明。
核心内容为“本次标的资产众友股份主要从事药品连锁零售业务，与上市公司主营业务存在较大差异，请说明本次交易是否会影响公司现有主业，以及结合公司账面货币资金以及现金流情况，说明本次交易支付现金的具体来源以及计划安排等等。”
美尔雅后续回复中表示，公司拟向配套资金认购方上海炽信非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为4亿元，用于支付本次交易的现金对价。
上海炽信投资有限公司的实控人同为解直锟，属于“左口袋掏右口袋”，加上解直锟的中植系有不少重要的投资平台包括信托平台中融信托、典当平台中泰创展以及恒天财富等多家财富管理机构等，美尔雅背靠”富爸爸“讲这个买买买的故事，市场还是能买账。
子公司盈利能力不同
成不收购主因
在公告信息中，美尔雅也披露了终止收购的原因，主要归结为，本次重大资产重组标的公司涉及的子公司和门店众多，分布于全国多个地区，尽职调查过程及交易方案细节磋商较为复杂，同时因中介机构开展标的公司审计、评估等现场尽职调查等工作受新型冠状病毒肺炎疫情及相关防控工作安排的影响，导致本次重组涉及的相关工作时间有所延长，公司未能在原计划时间内成标的公司的尽职调查工作，为保证相关数据的时效性，交易各方对公司的审计、评估基准日进行了多次沟通及相应调整。同时，随着尽职调查工作的逐步推进，发现标的公司众多子公司盈利能力、规范程度有所不同，导致拟收购标的公司的资产范围、交易作价、业绩承诺等商务条款需要重新洽谈沟通，但并未形成一致意见。基于上述原因，经审慎研究分析，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重组方案时间长、不确定性较大，为切实维护公司及全体股东利益，拟终止筹划本次重大资产重组事项。
同时，美尔雅认为本次重大资产重组终止对不会对公司的生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
但事实上，从当初的收购风吹起，到现在的收购风停止，股价经历了一轮“过山车”行情后，对中小股东利益是否损害，见仁见智。
刚起步的医疗板块
如何继续？
美尔雅2020年的营收中，服装依旧为主要营收，占比超八成，其余为酒店业务，但实际上，近年来，美尔雅一直在谋求新的变局，在医药赛道上也已经着手布局。
2020年，公司已经完成青海众友旗下的青海惠嘉100%股权的交割过户。青海惠嘉是一家连锁医药公司，公司连锁药店业务主要分布在青海，随着青海连锁药店市场新进入者增加，市场竞争加剧。公司为持续强化公司精细化、系统化和专业化管理优势，保证区域竞争力。2021年4月2日，公司在湖北省仙桃市注册成立美尔雅健康科技集团（湖北）有限公司，注册资本1000万元，公司持股70%，主营业务范围包括健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询等，该公司自2021年4月2日起纳入公司合并范围。
如果能按照原规划，顺利将青海众友收入麾下，美尔雅在转型路上或许能走得更轻松。此次的收购终止，未来，美尔雅的医疗板块又该如何发力？