云天化重新对磷化集团100%持股。
近日，云天化股份发布公告，将受让控股子公司云南磷化集团有限公司少数股权。
这意味着，投资方2019年对云南磷化集团实施的10亿元市场化债转股实现了退出，云南磷化集团再次成为云天化全资子公司。
银行系债转股10亿元
云天化股份成立于1997年，2013年购买云天化集团持有的云南磷化集团100%股权，成为其唯一股东。云南磷化集团成立于1991年，前身是昆阳磷矿矿务局和云南磷化学工业（集团）有限公司，主要从事磷矿采选、磷化工及磷肥生产销售业务，主要产品有饲料级磷酸氢钙和磷酸一铵等。此外，云天化股份磷肥类产品还有磷酸二铵等，由其他公司负责生产销售。
磷肥行业经受2008年金融危机冲击后，我国通过推进化肥价格改革、调整化肥出口关税等政策推动化肥行业发展，加之当时采取扩张的货币政策，云南磷化集团2010-2012年负债规模由29.5亿元增加至58.6亿元，资产负债率由48.5%上升至65.9%，借款用于日常经营周转及磷矿项目。其营业收入从32亿元增加至45.6亿元，财务费用由0.7亿元上升至1.7亿元，而净利润一直维持在2亿元左右。2013-2017年，其资产负债率一直在70%上下波动，2018年末高达74.6%。云南磷化集团当年财务费用3亿元，是净利润1.2亿元的两倍多，对利润侵蚀较为严重。
云天化股份的债务情况也不容乐观。该公司2013年购买股权资产后，资产及负债规模大幅增加，其资产负债率自2013年起均高于80%，有的年份甚至超过90%。债务高企导致利息支出较多，其2018年的财务费用高达25.4亿元，而净利润仅有2.5亿元。
2019年6月，云天化股份发布公告，建信金融资产投资有限公司、交银金融资产投资有限公司分别向云南磷化集团增资6亿元、4亿元，增资后分别持有其11.16%、7.44%股权，增资款主要用于偿还银行债务。其中，建信投资是建设银行为贯彻中央关于推进供给侧结构性改革从而稳妥降低企业杠杆率而设立的AIC，是原中国银监会批准成立的第一家市场化债转股实施机构；交银投资是交通银行旗下AIC，其成立也有类似背景。
根据《增资协议》和《股权转让协议》，交易四方约定投资期限“3+2+2”年，三年后可申请延长两次投资期限各两年。投资方主要有以下退出方式：一是通过资本市场实现退出；二是云天化股份或其指定方收购投资方所持的全部或部分股权；三是投资方有权将全部或部分股权转让至任意第三方，云天化股份享有优先受让权。
本次市场化债转股有效降低了云南磷化集团的资产负债率。当年末，云南磷化集团资产负债率63.6%，同比降低了11个百分点。但体量庞大的云天化股份2019年末的资产负债率仅下降了1.6个百分点，降低至89.1%。云天化股份还承诺，2019-2023年，云南磷化集团的净利润分别不低于1.1亿元、1.3亿元、1.4亿元、1.5亿元和1.6亿元。
市场化债转股“去杠杆”
云天化集团早在2017年7月就落地了20亿元市场化债转股资金。该基金是建设银行与其签署的100亿元市场化债转股业务合作框架协议的首期项目，也是继云锡控股后云南第二单市场化债转股落地项目。
2008年世界金融危机后，我国通过制定四万亿投资计划、降息、降准等扩张政策促进经济平稳增长，但这也导致企业普遍为扩大生产而过度举债，带来宏观杠杆过高、传统产业产能过剩、房地产库存较多等问题。2015年，中央财经领导小组会议提出，在适度扩大总需求的同时，着力加强供给侧结构性改革，着力提高供给体系质量和效率。中央经济工作会议提出，抓好去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板五大任务。市场化债转股通过将债权转为股权降低企业杠杆率，是“去杠杆”的重要举措之一。
2016年10月，国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，要求有序开展市场化银行债权转股权。其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》明确，鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股。
此后，云南省相继印发《关于推进国有企业供给侧结构性改革的实施意见》和《云南省贯彻落实积极稳妥降低企业杠杆率意见实施方案》，要求国有企业债务资本杠杆率趋于合理，通过实施债转股等手段和措施，降低资产负债率，降低企业财务成本支出，增强企业融资能力，提高企业盈利能力和水平。
在此背景下，省国资委2017年11月与建设银行签署《关于为云南省属国有企业提供综合化降杠杆服务的合作框架协议》，将与云南省属国有企业开展总规模500亿元的综合化降杠杆业务合作；同年12月，与工商银行签署《省属国有企业综合化降杠杆战略合作协议》，将与云南省属国有企业开展总规模约600亿元的综合化降杠杆业务合作。
根据省发改委数据，截至2019年3月末，云南市场化债转股签约项目10个，签约金额698亿元，落地项目9个，落地金额160.9亿元。
效益好转后主动降负债
2022年5月，交银投资及建信投资同意了云天化股份及云南磷化集团延长两年投资期限的申请。2024年6月，协议约定的第一次延长两年投资期届满，云天化股份选择受让交银投资及建信投资合计持有的云南磷化集团18.6%股权，股权转让价格计算方式为“投资本金+（投资本金×7.3%×投资方自增资款缴款日至转让价款支付日之间的天数÷360 ?投资方自增资款缴款日至转让价款支付日已取得的投资收益）÷75%”，分别为4.2亿元和6.3亿元。受让完成后，云南磷化集团将成为其全资子公司。
投资期间，云南磷化集团的资产负债率从2019年的63.6%下降至2023年的45.1%，偿债压力减轻。2019-2023年，其净利润分别为2亿元、2亿元、4.6亿元、8.3亿元和11.3亿元，远超云天化股份当时的承诺目标。
同期，云天化股份经营向好，其营业收入连续三年超600亿元，净利润由2019年的1.8亿元飙升至2023年的54.9亿元，具备了降债能力。其负债从2019年末的534.7亿元下降至2023年末的305.6亿元，资产负债率由89.1%下降至58.1%，其中短期借款从285.5亿元下降至58.8亿元，长期借款从27.5亿元增加至111.8亿元。
2023年，云天化股份净利润54.9亿元，其中归母净利润45.2亿元。经云天化股份测算，本次受让可增加其每年归母净利润2.1亿元。
