来源 :经济参考报2023-02-09
控股股东及其关联方非经营性资金占用、控股股东大额违规减持股份、重大交易未履行董事会审议程序及信息披露义务、定期报告财务数据披露不准确，2月7日，上交所在其下发给人福医药的纪律处分决定书中披露了上述四大违规行为细节，并对人福医药及其控股股东、实控人等相关责任人分别予以公开谴责、通报批评等处分。
控股股东严重侵害投资者利益
上交所指出，经查明，人福医药及其控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（下称“当代科技”）、实际控制人艾路明在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在多项违规行为。
资金占用方面，2019年至2022年，当代科技通过第三方企业向人福医药及其下属全资（或控股）子公司进行借款。上述行为构成关联方非经营性资金占用，累计发生金额为129.09亿元。截至2022年4月15日，上述占用资金及利息已全部归还。当代科技在无交易实质的情况下，长期违规占用上市公司资金，严重侵害人福医药和中小投资者利益。人福医药对上述非经营性资金占用事项未及时公告，也未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报和2021年半年报中如实披露，迟至2022年4月28日才公告披露。
违规减持方面，当代科技此前在中信证券所属营业部开展融资融券业务，并以其持有的人福医药股份作为担保品。由于股票价格持续下跌，当代科技担保品价值不足以维持担保比例要求。中信证券通知当代科技补仓后，因双方多次协商未达成一致，在当代科技未披露减持计划的情况下，2022年3月29日至4月15日，中信证券进行强制平仓，当代科技以集中竞价交易方式累计被动减持人福医药股份合计2811.604万股，占公司总股本的1.72%，减持金额合计4.15亿元。2022年4月16日，人福医药披露公告称，目前当代科技在与中信证券开展融资融券业务中的负债已全部偿还。
上交所在处分决定书中表示，上市公司控股股东发生股份减持行为，应当提前15个交易日公告减持计划。但当代科技在证券公司已正式告知的情况下，未及时履行预披露义务，直至被强制平仓后才将相关股份减持结果对外披露，信息披露不及时。此外，当代科技的上述行为还违反了3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份不得超过公司股份总数1%的相关规定。
信披方面，2022年4月28日，人福医药披露2022年一季报。经监管督促，公司于2022年6月22日补充披露公告称，四家下属子公司先后于2022年3月10日、11日与武汉珂美立德生物医药有限公司签署物业资产购买合同，交易金额合计16.45亿元，占公司2021年经审计净资产的12.51%。根据公司章程规定，上述资产购买事项达到董事会审议标准，但公司未按规定履行审议程序和信息披露义务。2022年6月21日，公司召开董事会审议通过了上述资产购买事项，并补充披露前期合同签署情况及交易进展。截至2022年6月22日，公司已支付交易款项13.73亿元。
2022年12月23日，人福医药披露关于前期会计差错更正及追溯调整的公告，对2017年至2021年、2022年一季度、半年度、三季度合并财务报表和母公司财务报表进行追溯调整。公告显示，经自查发现，公司前期处置的部分子公司截至目前的运营情况与原处置方案存在偏差，公司根据现状谨慎判断当期资产出售交易并未达成，仍应纳入公司合并报表范围；公司根据对基金管理公司的管理控制情况谨慎判断，调整此前核算方式，将其纳入公司合并报表范围。由此，公司定期报告财务数据披露不准确。
实控人艾路明遭公开谴责
上交所进行责任认定时指出，在无商业实质的情况下，人福医药通过向第三方企业拆借资金，与控股股东长期发生非经营性资金往来，构成非经营性资金占用，数额巨大。上述违规行为反映出公司财务管理混乱，内部控制存在重大缺陷。同时，公司购买资产未按规定及时履行董事会审议程序和信息披露义务，多期定期报告财务数据披露不准确。人福医药控股股东当代科技、实际控制人艾路明违反诚实信用原则，长期违规占用公司巨额资金，利用对公司的控制地位侵占公司利益，性质恶劣、情节严重，对资金占用违规行为负有主要责任。
责任人方面，人福医药时任董事长王学海，时任董事长、总裁李杰作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总裁邓霞飞作为公司日常经营管理负责人，时任副总裁兼财务总监吴亚君作为公司财务事务的具体负责人，未能勤勉尽责，未能保证公司内部控制制度的建立健全和有效实施，对公司资金占用和财务数据披露不准确的违规行为负有主要责任。时任副总裁兼董事会秘书李前伦作为信息披露事务的具体负责人，未能保证相关信息披露的真实、准确、完整，对公司资金占用和重大交易违规行为负有相应责任。公司时任董事周汉生、张小东、黄峰，时任独立董事王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿作为公司董事会成员，未能勤勉尽责，未能督促公司保障依法规范运作并保证相关信息披露的真实、准确、完整，对各自任期内的公司资金占用违规行为负有一定责任。
在酌情考虑相关人员的申辩理由后，上交所作出如下纪律处分决定：对人福医药、当代科技、艾路明、王学海、邓霞飞、吴亚君予以公开谴责，并公开认定艾路明3年内不适合担任上市公司董监高；对李杰、周汉生、张小东、黄峰、王学恭、谢获宝、何其生、刘林青、周睿、李前伦予以通报批评。
在处分决定书中，上交所要求人福医药及公司董监高人员采取有效措施对相关违规事项进行整改，结合决定书指出的违规事项，就公司信息披露及规范运作中存在的合规隐患进行深入排查，制定有针对性的防范措施，切实提高公司信息披露和规范运作水平。
“此次上交所披露出的人福医药违规事项，资金占用金额巨大、时间跨度较长、涉及高管人员很多，说明公司问题由来已久，而且问题较多。”江苏四维咨询集团首席咨询师、知名财税审专家刘志耕认为，一方面，地方监管部门应进一步加强辖区内上市公司的日常监管，推动各类市场主体依法合规稳健经营，切实提高上市公司质量；另一方面，上市公司董监高人员也应认真学习和重视证券法律法规以及公司规章制度，加强内部管理和内部控制，确保公司规范从事各项经营活动，保护中小投资者的合法权益。