1月18日晚间，上交所给予*ST澄星及相关责任人纪律处分，处分对象包括了上市公司控股股东澄星集团，以及几乎所有上市公司核心高管。处分程度从通报批评、公开谴责到公开认定不适合不等，其中时任董秘则被给予了公开谴责处分，时任财总则除了被给予公开谴责处分外，还被公开认定10年内不适合担任上市公司董监高。另外，因实际控制人李兴申请延期听证，对于实际控制人李兴的相关违规行为将另行处理。
以下为处分全文：
关于对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定
当事人：
江苏澄星磷化工股份有限公司，A股证券简称：*ST澄星，A股证券代码：600078；
江阴澄星实业集团有限公司，江苏澄星磷化工股份有限公司控股股东；
江永康，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事长兼董事会秘书；
王国忠，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼总经理；
花伟云，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼财务总监；
韦莉，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事会秘书；
姜义平，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事；
蒋建红，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经理；
王正海，江苏澄星磷化工股份有限公司时任董事兼副总经理；
宋超，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事兼审计委员会召集人；
刘斌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事；
王凌，江苏澄星磷化工股份有限公司时任独立董事。
一、上市公司及相关主体违规情况
经查明，江苏澄星磷化工股份有限公司（以下简称公司）、控股股东江阴澄星实业集团有限公司（以下简称澄星集团）在信息披露、规范运作等方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规行为。
（一）控股股东及其关联方非经营性资金占用
公司2021年4月30日披露的2020年年度报告和2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表显示，报告期内，公司存在控股股东及其关联方非经营性资金占用。
一是通过绿澄化工科技有限公司（以下简称绿澄化工）非经营性占用上市公司资金30.47亿元，相应利息0.36亿元，合计30.83亿元，占上一年末经审计净资产比例为177%。2020年1月1日-12月31日，共发生百余笔资金划转，绿澄化工收到公司通过电汇、银票方式转出的资金后支付给澄星集团及相关方，收到澄星集团及相关方资金后再归还给公司。截至2020年度末，上述占用资金已归还15亿元。
二是直接非经营性占用公司资金7.07亿元，相应利息0.17亿元，合计7.24亿元，占公司上一年末经审计净资产的比例为41%。2020年1-9月期间，公司开出2亿元电子商业承兑汇票，由澄星集团的子公司及其他相关方贴现，票据到期由公司实际兑付；公司作为澄星集团开出的3亿元电子商业承兑汇票的承兑人，票据到期由公司实际兑付；公司全资子公司江苏兴霞物流配送有限公司代控股股东澄星集团偿还其子公司汉邦（江阴）石化有限公司的金融机构借款2.07亿元。截至2020年度末，上述占用资金已归还1.5亿元。
综上，2020年度，上述资金占用累计发生37.54亿元，产生利息0.53亿元，合计38.04亿元，占公司上一年末经审计净资产的218%；截至2020年12月31日占用余额21.78亿元。截至目前，前述占用余额尚未归还。
上述控股股东澄星集团及其关联方非经营性资金占用的违规行为，反映出公司内部资金管理混乱，属于财务报告内部控制重大缺陷。此外，公司在印章管理、内审监督等方面也存在重大缺陷。因前述多项内部控制重大缺陷，公司2020年度内部控制评价报告被年审会计师事务所出具否定意见。
（二）业绩预告不准确且未及时披露更正公告
2021年1月28日，公司披露业绩预减公告称，预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约为-900万元至600万元，同比减少90%到115%。公司在业绩预减公告中称，不存在可能影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。2021年4月30日，公司披露年度报告，公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-22.16亿元。
公司年度业绩预告对公司股票价格和投资者决策影响重大，市场关注度较高。公司理应根据实际生产经营情况和会计准则要求，合理、准确地预估当期业绩，保证业绩预告的真实性、准确性。公司前期业绩预告称2020年度预计归属于上市公司股东的净利润在-900万元至600万元，但实际业绩亏损22.16亿元，差异金额为22.07亿元，差异幅度达到24,500%，预告业绩与实际业绩差异巨大，情节严重。同时，公司未在相关公告中对可能影响业绩预告准确性的相关风险进行提示，也未能依规及时披露更正公告，可能对投资者决策造成严重误导。
中国证监会江苏监管局就公司业绩预告披露违规事项作出了《关于对江苏澄星磷化工股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》（〔2021〕67号）。
（三）未及时披露涉诉事项
2021年4月16日，公司披露涉及诉讼、仲裁的公告称，2020年7月17日-2021年3月16日期间，公司涉及诉讼、仲裁累计金额7.1亿元（包括诉前财产保全2亿元），占公司上一年末经审计净资产的41%。其中，2020年7月17日收到民事裁定书，涉案金额2.9亿元，占上一年末经审计净资产的17%，达到临时公告披露标准，但公司未及时履行信息披露义务，直至2021年4月16日才予以披露。2021年5月15日，公司披露称，2021年4月16日收到新增的借款纠纷起诉状，涉及金额2.51亿元，占最近年度经审计净资产的14%，达到临时公告披露标准，但公司未及时履行信息披露义务，直至2021年5月15日才予以披露。
公司涉及诉讼、仲裁金额较大，多次达到临时公告披露标准，可能导致公司遭受损失，但公司均未及时履行信息披露义务，相关信息披露不及时。
（四）未及时披露停产事项
2021年5月29日，公司披露关于江阴本部磷酸生产工厂（以下简称江阴工厂）停产和恢复生产的公告称，公司江阴工厂于2021年4月9日起开始停产整改，于2021年5月29日恢复生产。2020年度，江阴工厂营业收入12.58亿元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的40%。公司重要工厂业务停产事项达到临时公告的披露标准，对公司造成较大影响，公司应当及时披露，以明确市场预期。但公司未就上述停产事项及时履行信息披露义务，直至恢复生产后才予以披露，相关信息披露不及时。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
公司内部控制存在重大缺陷，致使巨额资金被控股股东及其关联方非经营性占用，存在业绩预告不准确且未及时披露更正公告，未及时披露涉及诉讼仲裁、重要业务停产事项等违规行为，并由于资金占用行为导致公司内部控制报告被出具否定意见，且占用资金至今尚未归还完毕。公司的上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第2.6条、第7.7条、第11.3.3条、第11.12.5条等有关规定。
公司控股股东澄星集团违反诚实信用原则，利用控制地位损害公司独立性，违规占用上市公司巨额资金。上述行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第1.4条、第2.1条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第1.3条、第1.4条、第1.5条、第2.2条、第2.4条、第2.4.1条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长兼董事会秘书江永康作为公司主要负责人和信息披露第一责任人和2021年4月6日之后的信息披露事务具体负责人，时任董事兼总经理王国忠作为公司日常经营管理事项的负责人，对公司上述违规行为负有主要责任。时任董事兼财务总监花伟云作为公司财务管理的具体负责人，对控股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩预告不准确且未及时披露更正公告的违规行为负有主要责任。时任董事会秘书韦莉作为公司信息披露事务的具体负责人，对公司控股股东及其关联方非经营性资金占用、业绩预告不准确且未及时披露更正公告和其任期内涉诉、仲裁事项未及时披露违规行为负有一定责任。时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董事兼审计委员会召集人宋超，时任独立董事刘斌、王凌作为公司的董事会成员，未能保障公司依法合规运作，未能保证公司内部控制制度的建立健全及有效实施，对公司上述内部控制存在重大缺陷、控股股东及其关联方非经常性资金占用负有一定责任。同时，宋超作为审计委员会召集人，对公司业绩预告不准确且未及时披露更正公告负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
（二）公司及相关责任人异议理由及申辩意见
对于纪律处分事项，控股股东澄星集团回复无异议；其他相关责任主体在异议回复及听证中提出如下异议理由。
1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用事项。公司辩称，受新冠疫情严重影响，全球原油价格暴跌，澄星集团下属石化板块受到巨大冲击，导致资金链断裂。澄星集团为公司融资提供了大量的连带责任担保，一旦澄星集团发生破产，则由澄星集团提供担保的公司融资将面临加速到期的问题，将对公司产生巨大冲击。鉴于上述客观情况，公司部分资金被澄星集团占用。
时任董事兼总经理王国忠称，公司重大合同、资金流向的审批均由控股股东澄星集团相关负责人先在封面签字审批，其签字只是后续形式流程，实质决策权主要由控股股东澄星集团相关负责人掌握。
时任董事兼财务总监花伟云辩称，其主要是向澄星集团相关财务负责人和公司实际控制人李兴汇报财务工作，对非经营性资金占用事项并无决策权，在发现资金占用事实后及时向公司及澄星集团负责人进行报告，已履行及时报告义务。
时任董事会秘书韦莉辩称，事先对资金占用事项不知情，在收到监管部门自查通知后，积极开展自查工作。通过自查，在获悉7.07亿元资金占用事项后，敦促各方做出切实可行的整改方案并要求立即进行整改；同时，第一时间向监管部门汇报相关情况。对于绿澄化工15亿元资金占用事项亦不知情，系在结束董事会秘书履职后才通过公开披露信息得知。
时任独立董事兼审计委员会召集人宋超和时任独立董事刘斌、王凌辩称，实际控制人及公司财务人员等对资金占用事项进行隐瞒，事先对资金占用事项不知情。在获知资金占用问题后，采取各种方式积极推动资金占用问题调查，要求公司尽快履行重大事项信息披露义务。在年度董事会决议中，针对资金占用、业绩预告、年度报告及内控报告审计意见等事项做出保留意见。
此外，上述责任人均辩称，只负责公司具体业务，对重大资金使用无决策权，资金占用事项并未报公司董事会进行决议，亦未经其本人审批决策，对资金占用事实并不知情且难以知情。
2.关于业绩预告不准确且未及时披露更正公告事项。时任董事会秘书韦莉辩称，公司于2021年1月28日披露业绩预告，彼时其获悉的客观情况是公司能够在年度报告披露前对7亿元资金占用事项完成整改，同时，年审会计师开展年度报告审计工作后，对该部分资金占用事项未提出计提建议。在公司披露业绩预告后，因已经向公司提交辞职报告并已实际离职，其对后续业绩预告更正事项不应承担责任。
时任独立董事兼审计委员会召集人宋超辩称，对于业绩预告及坏账准备的考虑，从获得的信息及履职手段上，已经充分考虑监管要求及会计准则相关要求，并在获得信息出现重大变化时及时提出信息披露要求。公司于2021年1月28日披露业绩预告时其并不知晓7.07亿元资金占用事项。在知晓资金占用事项后，根据公司提供的资金占用整改方案，按照公司坏账准备会计政策，不需计提坏账准备。4月23日，再次约见财务总监、外部审计机构时，首次提出计提坏账准备事宜，其立即提出更正业绩预告并及时披露。4月25日，在确认绿澄化工15亿元资金占用事项后，向董事长发函要求公司对相关重大事项立即履行披露义务。
公司及有关责任人辩称，业绩预告不准确且未及时披露更正公告存在客观原因。公司在2021年4月25日因外部审计确认绿澄化工的交易往来为资金占用，因已临近2020年度报告出具截止日，已经不具有对业绩预告披露更正公告的客观条件。
3.关于未及时披露涉诉与停产事项。公司及有关责任人辩称，未及时披露涉诉事项及停产事项系为避免上市公司资金链断裂，如披露诉讼情况可能导致公司融资受阻、经营难以为继。而工厂停产最初报告原因是检修，通常在短期内检修而停产较为正常，因此认为信息披露迟延不会对投资者的权益造成重大影响。后续，因检修短期内无法恢复生产、与主管部门反复沟通更换生产许可证等客观原因导致工厂最初停产的日期到实际披露日期存在短期迟延。
时任董事会秘书韦莉辩称，2020年12月10日，已通过邮政快递方式向公司董事会、董事长提交辞职报告，辞职报告明确了履职的最后期限为2021年1月31日。因此，对未及时披露涉诉及停产事项的违规不应承担责任。
此外，公司及相关责任人提出，公司目前处于风险化解关键阶段，正积极推动解决资金占用问题，请求对公司、实际控制人和董事会成员暂缓并从轻、减轻纪律处分。
（三）纪律处分决定
对于公司、控股股东及相关责任人提出的申辩理由，上海证券交易所（以下简称本所）认为：
1.关于控股股东及其关联方非经营性资金占用事项。
上市公司应当建立合理有效的内部控制制度，保障资金安全，但公司未能保障内部控制机制的规范运行，内部控制存在重大缺陷，导致巨额资金被控股股东及其关联方非经营性占用，且至今尚未整改完成，未能挽回公司损失，违规事实清楚。为避免疫情影响导致资金链断裂的严重后果致使公司部分资金被控股股东及其关联方占用，不影响违规事实的认定与责任承担。
上市公司董事、高级管理人员应在日常履职过程中勤勉尽责，督促公司合规运作，确保公司建立并执行有效的资金管理等内部控制制度。时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总经理王国忠，未勤勉尽责，未能合理有效保证公司各项制度的执行，未能及时发现、制止控股股东及其关联方巨额资金占用。时任董事兼财务总监花伟云在知晓资金占用事项后未及时阻止，反而帮助控股股东及其关联方实施相关违规行为。上述人员对资金占用行为负有主要责任。对资金占用事项事先并不知情、公司重大合同与资金流向审批的实质决策权在于控股股东澄星集团等异议理由，恰反映出公司丧失独立性，内部治理完全失效，相关责任人作为公司董事与高级管理人员，未能依法依规开展公司治理并维护公司各类管理制度的有效性，导致公司巨额资金流出，公司利益受到严重损害，相关异议理由不能成立。时任董事会秘书韦莉负责信息披露具体事务，在公司自查获悉7.07亿资金占用事项后，虽有敦促各方进行整改、及时向监管部门汇报相关情况行为，但其未能督促公司及时履行信息披露义务。同时，鉴于其未参与公司具体经营管理事务，在其职责范围内知晓资金占用事项存在一定困难且对资金占用事项客观不知情，对相关情节已酌情予以考虑。时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董事宋超、刘斌、王凌理应勤勉尽责保证公司内部控制制度的有效运行，而不是仅局限于董事会审议事项范围，相关违规事项未提请董事会审议等异议理由不能成立。相关责任人称对重大合同、资金流向等事项仅进行形式审核等异议理由，亦反映出相关责任人未能充分勤勉履职，未能切实执行各项管理制度，未保障公司治理的独立性，对相关异议理由不予采纳。
2.关于业绩预告违规，公司未能建立并维护有效的信息披露制度，未能及时披露业绩预告更正，违规事实清楚。根据部分责任人听证情况及相关异议材料，公司披露业绩预告时已明确部分资金占用事项，但公司及相关责任人并未就资金占用事项对业绩影响进行合理、谨慎预测，且在最终确认资金占用事项后亦未第一时间进行业绩预告更正，业绩预告不准确且未及时披露更正公告存在客观原因的异议理由不能成立。
时任董事会秘书韦莉作为公司信息披露事务的具体负责人，应当保证公司依规履行信息披露义务，保障公司规范运行。但在任职期间，其未能保障公司真实、准确、完整地披露业绩预告，也未及时披露更正公告，对相关违规行为负有责任。其自2021年1月31日已实际结束董事会秘书履职，并于2021年2月22日取得公司出具的离职证明材料，本次纪律处分已对其履职期限情况予以考虑。
时任独立董事宋超同时作为公司审计委员会召集人，负有督导公司财务会计事务的法定职责，应当对年度业绩预告等重要财务会计相关事项予以重点关注，保证业绩预告信息披露的真实、准确、完整，其对业绩预告不准确且未及时披露更正公告的违规负有责任。根据听证情况及公司出具的说明材料，业绩预告不准确主要是由于资金占用事项导致，在宋超职责范围内知晓资金占用事项存在一定困难且其在业绩预告时对资金占用事项确不知情，客观上导致其无法依据相关事实情况对公司上一个会计年度业绩进行准确预测。同时，其在发现资金占用线索后，通过约谈、独立调查等多种方式推动公司就资金占用等事项进行核查，并督促公司及时履行信息披露义务，存在一定的履职尽责表现，已对相关情节酌情予以考虑。
3.关于涉诉、仲裁事项与停产信息披露违规的异议理由，公司未能建立并维护合理有效的信息披露制度，未对重大诉讼、停工停产事项予以及时披露，违规事实清楚。公司担心披露诉讼情况可能导致公司融资受阻、经营难以为继、需要更换许可证等异议理由，不影响违规事实的认定与责任承担。此外，公司及有关责任人提出，公司处于风险化解关键阶段，请求暂缓并从轻、减轻纪律处分的异议理由，亦不影响违规事实的认定与责任承担。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第16.2条、第16.3条、第16.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对江苏澄星磷化工股份有限公司、控股股东江阴澄星实业集团有限公司、时任董事长兼董事会秘书江永康、时任董事兼总经理王国忠、时任董事兼财务总监花伟云、时任董事会秘书韦莉予以公开谴责，并公开认定江永康、王国忠、花伟云10年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任董事姜义平，时任董事兼副总经理蒋建红、王正海，时任独立董事兼审计委员会召集人宋超，时任独立董事刘斌、王凌予以通报批评。另外，因实际控制人李兴申请延期听证，对于实际控制人李兴的相关违规行为将另行处理。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和江苏省人民政府，并记入上市公司诚信档案。公开谴责、公开认定的当事人如对上述公开谴责、公开认定的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定规范运作，认真履行信息披露义务；上市公司控股股东、实际控制人及其关联方应当严格遵守法律法规和本所业务规则，自觉维护证券市场秩序，认真履行信息披露义务，及时告知公司相关重大事项，积极配合上市公司做好信息披露工作；董事、监事和高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所
二○二二年一月十三日