来源 :新浪乐居2023-07-03
7月3日，*ST宋都(SH600077)收到上海证券交易所纪律处分决定书。
经查明，2023年1月31日，宋都基业投资股份有限公司（以下简称公司）披露2022年度业绩预亏公告，预计2022年度实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称净利润）约为-10亿元至-15亿元。同时公告称，前期与控股股东宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）之间互为担保形成的存单质押担保尚有20.12亿元未解决，控股股东、俞建午先生承诺，最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形，公司认为上述事件是影响本次业绩预告内容准确性的不确定因素。同时，时任独立董事暨审计委员会召集人赵刚对业绩预告持保留意见并提示风险，认为距宋都控股承诺完成解决的时间已不足1年，上述存单质押担保余额若不能及时归还，将较大影响业绩预告内容，同时也会对公司整体业绩和财务情况产生较大的不确定因素。
2023年4月22日，公司披露2022年度业绩预告更正公告，预计2022年度净利润约为-30.8亿元到-35.8亿元，业绩预告更正的主要原因为：公司以存单质押担保形式为宋都控股及其关联方提供的担保余额21.64亿元距宋都控股的承诺“最晚于2023年12月31日前彻底消除存单质押的互保情形”完成解决的时间已不足1年。就现阶段公司了解到的信息，并积极征询多方专业意见后，出于谨慎性原则，对可能发生的损失计提信用减值损失约20.8亿元。2023年4月29日，公司披露2022年度报告显示，公司2022年实现净利润为-35.64亿元。
公司年度业绩是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响，公司理应根据会计准则对当期业绩进行客观、谨慎的估计，确保预告业绩的准确性。公司预告业绩与实际业绩差异幅度达137.6%，差异绝对值金额为20.64亿元，差异绝对值金额巨大，严重影响投资者对公司业绩情况的合理预期。同时，公司迟至2023年4月22日才披露业绩预告更正公告，更正公告披露不及时。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1.1条、第2.1.4条、第2.1.5条、第5.1.4条、第5.1.5条、第5.1.10条等有关规定。
责任人方面，实际控制人暨时任董事长兼总裁俞建午作为公司信息披露和经营决策的第一责任人，时任财务负责人陈振宁作为财务事项的具体负责人，时任董事兼董事会秘书俞昀在业绩预告上签字，并保证业绩预告的真实、准确、完整，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员违反了《股票上市规则》第2.1.2条、第4.3.1条、第4.3.5条、第4.4.2条、第5.1.10条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
对此，公司及有关责任人均提出异议称，宋都控股及俞建午在业绩预告前提供给公司的资产可以覆盖公司为宋都控股及其关联方提供的存单质押担保金额，拟通过处置现有资产予以偿还。
此外，公司实际控制人暨时任董事长兼总裁俞建午还提出，其一直积极采取多项措施，为向公司还款而努力，争取在承诺到期前解决控股股东资金占用问题。公司时任财务负责人陈振宁还提出，一是更正业绩预告系基于客观情况及谨慎性原则。二是公司在业绩预告等多次公告中，均披露了解决存单质押担保存在重大不确定性的风险。三是其在2023年3月31日已签署更正业绩预告的相关说明文件，公司也于年报披露前发布业绩预告更正公告。公司2022年实际净利润符合更正后的预测区间，未对投资者合理预期产生影响。时任董事兼董事会秘书俞昀还提出，其自2022年5月20日经董事会审议通过后为拟任董事会秘书，但未实际到任，也未取得相关资格证，董事会秘书职责由公司董事长代为履行。
对公司及相关责任人所提申辩理由，上海证券交易所（以下简称上交所）纪律处分委员会经审核认为：
第一，相关存单担保事项对公司业绩具有重大影响，公司及相关责任人在业绩预告时，应当就其对公司业绩影响进行谨慎判断。公司及相关责任人提出，在业绩预告时控股股东及实际控制人资产可覆盖还款，但在业绩预告更正时点，公司会计政策及相关事项客观情况并未发生明显变化，公司对计提存单质押损失的判断与业绩预告时截然相反，相关异议理由不能成立。公司迟至2023年4月22日才披露业绩预告更正公告，已经临近公司发布年度报告时间，在年报披露前更正、未影响投资者合理预期等相关异议理由不能成立。
第二，俞昀作为公司时任董事，以董事会秘书的身份在业绩预告上签字，实际履行了董事会秘书的职责，保证业绩预告的真实、准确、完整，理应知悉履职的严肃性并承担相应责任，但其未能勤勉尽责，应当对公司违规负有责任，对其所称未实际履职等异议理由不予采纳。
第三，鉴于公司在业绩预告及后续问询函回复公告等多次公告中，均对存单质押担保事项对公司业绩影响存在重大不确定性的风险予以揭示，向投资者提示了一定风险，对此可予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》等有关规定，上交所作出如下纪律处分决定：对宋都基业投资股份有限公司及实际控制人暨时任董事长兼总裁俞建午、时任财务负责人陈振宁、时任董事兼董事会秘书俞昀予以通报批评。