来源 :证券时报网2021-10-20
9月29日晚间，凤凰光学（600071）发布重组预案，拟发行股份收购国盛电子与普兴电子，主营转向半导体外延材料领域。
受此消息提振，凤凰光学在最近的十个交易日连拉10个涨停。值得注意的是，该股今日开盘即涨停，但盘中一度开板，随后再次封板。截至发稿，该股报39.93元，股价创历史新高。当前公司市值为112亿元，较9月底已翻倍。
公司19日晚间发布风险提示称，公司股价近期连续涨停，滚动市盈率已达 363.98，已经远高于证监会行业分类仪器仪表制造业最新滚动市盈率33.48。
《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的发行股份购买资产的发行价格为12.80 元/股。截至2021 年10 月19 日公司收盘价为 36.30 元/股，当前股价明显高于发行股份购买资产的发行价格，不排除未来存在股价回落的风险。
近年来国内对半导体产品的需求迅速扩大，推动了行业的快速发展，也吸引了国内外企业进入市场，竞争日趋激烈。同时，近年来拟购买标的公司主要生产所用原材料价格亦有所上涨。在日趋激烈的外部市场环境下，如果拟购买标的公司不能持续进行技术升级、提高产品性能与服务质量、优化营销网络并维系主要客户，可能导致拟购买标的公司产品失去市场竞争力，从而对公司的业绩持续增长带来不确定性。
估值方面，公司指出，本次交易中，拟购买资产国盛电子100%股权、普兴电子100%股权合计预估值范围为43亿元-53亿元。如不考虑出售资产影响，本次发行股份购买资产完成后，公司总股份约为61,751.14万股-69,563.64万股，根据公司今日收盘价36.30元/股计算，公司总市值预计为224.16亿元-252.52亿元，高于前述标的公司预估值范围。截至目前，拟购买标的公司的审计、评估工作尚未完成，上述预估值范围、总市值区间与后续实际情况可能存在一定差异，具体请以后续正式审计、评估报告为准。
公司提醒，由于本次交易需由上市公司股东大会审议通过，并涉及向国有资产监督管理部门、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
同时，尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。
在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。
标的资产的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等核心条款尚未最终确定。本次交易涉及多个交易对方，若后续无法和任一交易对方就交易作价等相关事宜达成一致，或将导致本次交易方案发生调整。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，敬请投资者关注。
此外，公司还称，本次交易拟购买标的公司所处半导体领域为国家产业政策重点鼓励的行业，如果未来国家在半导体产业方面的政策有所调整，将会导致拟购买标的公司未来经营前景发生重大变化，进而对公司的盈利能力产生影响。
多年来，拟购买标的公司坚持自主研发的道路，进一步巩固自主化核心知识产权，并致力打造行业领先的技术平台。半导体行业属于技术密集型行业，具有工艺技术迭代快、资金投入大、研发周期长等特点，同时需要按照行业发展趋势布局前瞻性的研发。如果拟购买标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，可能导致工艺技术定位偏差。此外，如果拟购买标的公司不能及时推出契合市场需求且具备成本效益的技术平台，可能会对公司生产经营造成不利影响。
10月份以来，伴随着公司股价连续涨停，公司已四次发布风险提示，提醒投资者注意二级市场交易风险，理性决策审慎投资。