来源 :中新经纬2022-06-28
日前，上交所对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责。
上交所纪律处分决定书显示，经查明，2016年12月2日，浙江富润数字科技股份有限公司披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书称，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向江有归、付海鹏等18名股东购买其持有的杭州泰一指尚科技有限公司(泰一指尚)100%的股权，预计股份支付金额99844.80万元，预计发行股份数量133126400股，预计现金支付金额20155.20万元。其中，江有归、付海鹏持有泰一指尚的股权占比分别为24.59%、8.89%。
交易对方承诺，泰一指尚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣非后归母净利润分别为5500万元、8500万元、12200万元。根据公司披露的相关年度报告及业绩承诺完成情况的鉴证报告，2016年至2018年，泰一指尚业绩承诺完成率分别为111.88%、101.97%、108.16%，累计业绩承诺完成率为106.93%。
2018年11月27日，公司披露公告称，江有归、付海鹏自愿追加泰一指尚2019年、2020年两年的业绩承诺，预计2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于1.59亿元和2.07亿元。如泰一指尚2019年、2020年实现净利润低于承诺净利润，江有归、付海鹏将以现金或股票等方式补足实际净利润与承诺净利润之间的差额。
2020年4月28日，公司披露2019年年度报告显示，泰一指尚2019年度实现扣非后净利润为7538.36万元，2019年业绩承诺完成率为47.41%。2021年4月27日，公司披露2020年年度报告显示，泰一指尚2020年实现扣非后净利润为2512.06万元，2020年业绩承诺完成率为12.14%。据此，泰一指尚2019年、2020年合计实现扣非后净利润10050.42万元，累计业绩承诺完成率为27.46%。
2020年11月14日，公司董事会审议通过公司与江有归、付海鹏签署《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》之补充约定的议案，同意江有归、付海鹏于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。公司于2022年1月5日披露进展公告，2019年度业绩补偿款约定补偿期限已于2021年12月31日届满，但江有归、付海鹏对上述承诺事项未予补偿。2022年3月18日，公司披露公告称，公司收到江有归、付海鹏支付的2019年度业绩补偿款100万元。
截至目前，业绩承诺方及补偿责任人江有归、付海鹏仍未履行剩余业绩补偿义务。
纪律处分决定书指出，交易对方江有归、付海鹏作为业绩承诺方及补偿责任人，在标的资产业绩未达标、与承诺业绩出现较大差异的情况下，未履行业绩补偿义务，情节严重。上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则》)第2.23条、第11.12.1条等相关规定。
根据《股票上市规则》第16.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号——纪律处分实施标准》等相关规定，上交所对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产重组交易对方江有归、付海鹏予以公开谴责。