上海证券交易所网站日前发布的《关于对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函》（上证公函【2022】0371号）显示，浙江富润数字科技股份有限公司（以下简称“浙江富润”，600070.SH）2022年4月27日披露了《浙江富润重大资产出售预案》。
预案显示，公司拟通过公开挂牌方式出售其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称“泰一指尚”）100%股权，如首次公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司将调整相关挂牌条件再次进行公开挂牌转让。若经两次公开挂牌转让仍未能征集到符合条件的交易对方或未能成交，则公司控股股东富润集团将与公司协商受让泰一指尚100%股权。
截至预案签署日，本次交易的相关审计、评估工作尚在进行中，标的资产的评估值和交易作价均尚未确定，且最终交易价格及交易对方均以公开挂牌结果为准。
据浙江富润2022年4月28日披露的《坤元资产评估有限公司关于公司拟对收购泰一指尚股权形成的商誉进行减值测试涉及的资产组价值评估项目资产评估报告》显示，评估范围为截至2021年12月31日的相关委估资产及负债，在报告所揭示的评估假设基础上，委估资产组组合的可回收价值为10.02亿元（1002198050.52元）。本次交易构成重大资产重组，尚不确定是否构成关联交易，不构成重组上市。
公司表示，公司全资子公司泰一指尚2021年互联网营销及数据分析服务业务竞争力进一步减弱，盈利能力持续下降，同时受新冠肺炎疫情不断反复影响，泰一指尚整体经营业绩出现大幅下滑，2021年度，泰一指尚亏损31629.11万元。通过本次交易，公司将剥离亏损资产业务，减轻经营负担，改善自身经营状况。本次交易完成后，公司将通过控股子公司卡赛科技专注于运营商5G用户发展业务。
泰一指尚最近两年的主要财务数据如下：
据浙江富润2017年1月20日发布的《浙江富润发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，浙江富润拟向江有归、付海鹏等6名自然人以及嘉兴泰一、盈瓯创投等12家企业发行股份及支付现金购买其持有的泰一指尚100%的股权。同时公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，募集资金不超过24155万元。根据坤元评估出具的坤元评报[2016]230号《资产评估报告》，以2015年12月31日为基准日进行评估，标的公司100%股权评估值为12.02亿元（120150.65万元），本次交易价格为12亿元。
公司拟向惠风创投发行股份募集配套资金，发行股份数量合计不超过3220.67万股，募集配套资金的发行价格与本次股权收购中发行股份部分的定价相同，为7.50元/股。本次独立财务顾问广发证券股份有限公司，财务顾问主办人蒋勇、朱东辰、王振华、程晓鑫。
浙江富润2021年年报显示，报告期内，由子公司泰一指尚实施的传统互联网营销业务竞争更加激烈，营业收入及毛利率持续下滑，在此背景下泰一指尚积极尝试业务转型，2021年度实现营业收入13.00亿元，与上年同期相比下降37.93%，实现净利润-31208.81万元，与上年同期相比下降976.20%。
2018年11月，股东江有归、付海鹏向公司提供《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，自愿且不可撒销地承诺2019年、2020年泰一指尚扣非后的净利润分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。经审计，泰一指尚 2019年实现扣非后净利润为7538.36万元。2020年11月，江有归、付海鹏与公司就自愿追加的业绩承诺签署补充约定，承诺于2021年12月31日前以现金方式向公司支付2019年度业绩补偿数8361.64万元。2022年3月17日，公司收到承诺人支付的2019年度业绩补偿款100万元。截至报告出具日，江有归、付海鹏尚未足额支付上述2019年度业绩补偿款。泰一指尚2020年扣非后净利润为2512.06万元，也未完成承诺业绩，截至报告出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就2020年度业绩补偿事项达成一致意见。
上交所指出，前期公司高溢价并购泰一指尚，根据交易对手方江有归、付海鹏出具的承诺函，其自愿且不可撤销地承诺2019、2020年泰一指尚扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。往期年报显示，泰一指尚2019、2020年分别实现扣非净利润7528.26万元、2512.06万元，与业绩承诺差额分别为8361.64万元、1.82亿元，均未实现业绩承诺。根据江有归、付海鹏2020年11月与公司签署的补充约定，其应于2021年底前现金支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。然而，截至目前公司仅收到2019年业绩补偿款100万元，且对2020年业绩补偿款支付等问题未与江有归、付海鹏达成一致意见。请公司补充披露：
（1）公司当前与江有归、付海鹏就前述两期大额业绩补偿义务的协商进展，拟进一步采取何种措施保障上市公司利益；
（2）在前述主体对公司补偿义务尚未履行完毕的情况下，公司本次重大资产出售交易安排中是否涉及业绩承诺补偿义务转移或承接事项，最终确定交易定价是否包含前述承诺补偿相关对价。结合上述情况，说明当前推进重大资产出售是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事发表意见。
除上述内容外，上交所还对浙江富润关于前期股权转让事项、关于大股东协商受让事项、关于上市公司对标的债权及担保情况等提出问询，请公司在收到问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复，并对预案作相应修改。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0371号
关于对浙江富润数字科技股份有限公司重大资产出售预案的问询函
浙江富润数字科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的重大资产出售预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明并补充披露：
1.关于前期股权转让事项。公司控股股东富润控股集团有限公司（以下简称富润集团）2021年8月17日与浙江国信成志信息科技有限公司（以下简称国信成志）签署《关于公司股份收购之收购协议》，富润集团拟将所持上市公司9%股份转让给国信成志，并在交易对方协助上市公司引入战略资源即IDC项目后，根据项目情况将所持不低于上市公司10.4%股权的投票权委托给国信成志，届时公司控制权将发生变动。截至目前，上述股权转让事项尚未完成。请公司补充说明：（1）当前股权协议转让进展，是否计划继续推进；（2）结合股权转让事项进展，补充论证公司在前述事项推进期间开展重大资产出售，是否符合《上市公司收购管理办法》第五十二条相关规定。
2.关于前期股权转让事项。预案披露，本次重大资产出售标的杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）主营互联网营销业务，2021年实现营业收入13.00亿元、占上市公司总营业收入比重高达99.07%。本次交易如实施,可能将使公司丧失主要经营业务及资产。请公司补充披露：（1）结合各业务板块最近一年又一期营业收入、净利润等主要财务指标情况，补充说明本次重大资产出售的主要考虑，论证本次重大资产出售实施是否存在可能导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，是否会对公司未来持续经营能力造成不利影响,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）充分提示如本次交易完成后，剩余业务板块未来期间发生经营状况及业绩波动，可能导致经审计营业收入低于1亿元且净利润为负、触发退市风险警示情形的相关风险；（3）预案披露，当前泰一指尚已向上市公司转让其持有的杭州卡赛科技有限公司（以下简称卡赛科技）85%股权，后者主要从事运营商5G用户推广营销业务。请公司补充说明对卡赛科技的组织架构、人员安排、业务运营等方面的整合措施及后续经营计划；本次出售泰一指尚事项，是否会对卡赛科技的现有业务发展构成不利影响，并充分提示相关风险。
3.关于大股东协商受让事项。预案披露，公司拟通过公开挂牌方式出售泰一指尚股权，在两次公开挂牌转让未成交的情况下，由控股股东与公司协商受让标的股权。请公司补充披露：（1）向控股股东协商转让标的股权的定价基本依据。如出现最终挂牌价格低于股权评估价值的情形，控股股东与公司有无相应价格约定安排以充分保障上市公司权益；（2）控股股东转让价格的支付方式及期限，并补充论证控股股东是否具备支付能力；（3）公司随重大资产出售预案同步披露债转股方案，拟将所持对泰一指尚5.5亿元债权转为对其股权增资，尚需股东大会审议。请公司补充披露在拟通过重大资产出售置出泰一指尚全部股权的同时，通过本次债转股增加对其股权投资的合理性、必要性，本次债转股事项是否将对公司原有债权的主张造成不利影响、从而变相损害上市公司利益，公司拟采用何种措施保障上述债权得以有效偿付；（4）年报披露，本期公司对泰一指尚多笔应收账款转为按单项计提坏账准备、金额高达1.64亿，请公司逐笔说明上述应收账款预计无法收回的原因，前期是否存在计提不充分的情形，本期相关计提是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在通过大额计提压降资产净额进而调节标的估值的情形。请公司独立董事发表意见。
4.关于标的业绩承诺补偿履行问题。前期公司高溢价并购泰一指尚，根据交易对手方江有归、付海鹏出具的承诺函，其自愿且不可撤销地承诺2019、2020年泰一指尚扣除非经常性损益后的净利润（以下简称扣非净利润）分别不低于1.59亿元、2.07亿元，若实际净利润低于承诺净利润，将以现金或股票等方式补足。往期年报显示，泰一指尚2019、2020年分别实现扣非净利润7528.26万元、2512.06万元，与业绩承诺差额分别为8361.64万元、1.82亿元，均未实现业绩承诺。根据江有归、付海鹏2020年11月与公司签署的补充约定，其应于2021年底前现金支付2019年度业绩补偿款8361.64万元。然而，截至目前公司仅收到2019年业绩补偿款100万元，且对2020年业绩补偿款支付等问题未与江有归、付海鹏达成一致意见。请公司补充披露：（1）公司当前与江有归、付海鹏就前述两期大额业绩补偿义务的协商进展，拟进一步采取何种措施保障上市公司利益；（2）在前述主体对公司补偿义务尚未履行完毕的情况下，公司本次重大资产出售交易安排中是否涉及业绩承诺补偿义务转移或承接事项，最终确定交易定价是否包含前述承诺补偿相关对价。结合上述情况，说明当前推进重大资产出售是否存在损害上市公司利益的情形。请公司独立董事发表意见。
5.关于上市公司对标的债权及担保情况。公司公告披露，截至2022年4月27日为泰一指尚提供担保余额为8,000万元，同时，公司预计2022年度为泰一指尚、卡赛科技及其合并范围内子公司提供担保额度不超过25,000万元，上述事项尚需股东大会审议。请公司补充披露：（1）泰一指尚与上市公司及下属子公司之间的债权债务关系、截至目前上市公司及下属子公司为泰一指尚提供担保的预计额度及实际已提供担保额度；（2）预案披露，在两次公开挂牌转让未成交的情况下，由控股股东与公司协商受让泰一指尚股权。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号》第二十五条要求，请公司补充说明在相关交易实施完成前，就上述债权债务及担保关系进行清偿、解决的相应措施和具体解决方案。
公司如已完成财务顾问、法律顾问的聘请，请财务顾问、法律顾问对上述各项问题发表意见。
请你公司在收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，并对预案作相应修改。
上海证券交易所上市公司
二〇二二年五月十三日