昨日晚间，皖维高新(600063.SH)发布公告称，2022年6月29日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。根据会议审核结果，公司本次重组事项获得有条件通过。
2022年6月21日，皖维高新发布了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。交易报告书显示，本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
皖维高新拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，中联国信评估分别采用了资产基础法及收益法对皖维皕盛进行评估，并采用了收益法的评估结果作为皖维皕盛全部股东权益的评估结论。以2021年12月31日为评估基准日，皖维皕盛股东全部权益价值（净资产价值）评估值为79,400.00万元，皖维皕盛评估基准日经审计的净资产账面价值为19,077.42万元，评估增值60,322.58万元，增值率316.20%。
经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛100%股权的交易价格为79,500万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为4.32元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
本公司向交易对方发行的股份数合计为184,027,777股。本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为8.54%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
此外，皖维高新拟以定价方式向皖维集团发行股份募集配套资金，本次交易上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格不低于上市公司审核本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，即4.52元/股。
本次拟募集金额不超过19,875万元，按照本次募集配套资金发行价格4.52元/股测算，发行股份数量不超过43,971,238股。募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集资金在扣除中介机构费用后，将全部用于补充上市公司流动资金，，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。
最终股份发行数量将由公司董事会根据股东大会授权与承销机构在中国证监会最终核准的方案范围内根据具体情况协商确定。本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本报告书签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》，本次交易构成关联交易。
根据业绩承诺人皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎、伊新华与上市公司签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人对皖维皕盛的利润承诺期间为2022年度、2023年度及2024年度，皖维皕盛在上述期间各年度的净利润分别不低于4,616.54万元、8,151.96万元和9,445.09万元。
皖维高新表示，收购皖维皕盛后，总体关联交易规模下降的同时，也实现了PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著，有助于进一步拓宽产品系列，提升市场份额。因此，本次交易有利于上市公司进一步做强做大、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。
作为独立财务顾问，财通证券在独立财务顾问报告中表示，皖维高新通过本次交易收购皖维皕盛100%股权后，实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步拓宽产品系列，公司资产规模、盈利能力将实现增长，公司持续经营能力增强。不存在可能导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。此次财务顾问主办人为王祺彪、徐正兴。