近日，华润双鹤（600062.SH）发布公告称，拟以自有资金2.60亿元收购贵州天安药业股份有限公司（以下简称“天安药业”）89.681%股权。
华润双鹤表示，收购天安药业是为了进一步丰富公司糖尿病药物产品管线，增强公司在糖尿病领域的市场地位；其中包括：收购江西博雅医药投资有限公司（以下简称“博雅医药”）持有的天安药业55.586%股权，以及收购华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物”）持有的天安药业34.095%股权。本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
至本次交易为止，过去12个月内，华润双鹤与博雅医药、博雅生物未进行其他关联交易。博雅医药是博雅生物的全资子公司，博雅生物是华润医药控股有限公司的控股子公司，实际控制人为中国华润有限公司，和华润双鹤有相同的实际控制人。
本次交易的评估基准日为2023年1月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认天安药业股东全部权益价值评估值为29031.31万元。以此为依据，天安药业89.681%股权转让价款为26035.57万元，较净资产账面价值17675.80万元，增值率为64.24%。
如果按市场法进行评估，天安药业股东全部权益价值为28200万元，较净资产账面价值17675.80万元增值10524.20万元，增值率59.54%。收益法评估值和市场法评估值相差831.31万元，差异率为2.95%。
上述评估结果以2023年1月末的资产情况为基础，值得注意的是，就在2023年1月份，天安药业资产负债结构出现了巨大的变化。
2022年12月31日，天安药业总资产57454.51万元，净资产50324.89万元，负债总额7129.62万元；然而，才过一个月，2023年1月31日，天安药业的总资产57028.39万元变化不大，但净资产17675.80万元和负债总额39352.60万元相比于2022年年末出现了很大的变化。
天安药业的财务状况。图片来源：华润双鹤公告
根据《审计报告》中的财务报表，天安药业之所以在短时间内资产负债结构有很大变化，就是出现了3.30亿元的普通股股利，也就是在这个月内决定要巨额分红。这就显得比较奇怪，但公告对此未具体披露。
天安药业的其他应付款包含大额应付股利。图片来源：华润双鹤公告
在2022年年末，天安药业未分配利润为4.43亿元，在2023年1月份决定分红3.30亿元占未分配利润的74.45%。标的公司一直以来积累的盈余就在这个时候大部分被用于分红，并且赶在了本次股权转让及其资产评估之前。
天安药业未分配利润情况。图片来源：华润双鹤公告
值得注意的是，虽然天安药业有意巨额分红，但是截至2023年1月31日其账上货币资金只有19.89万元，也没有交易性金融资产等快速变现的资产。这般资金情况能否顺利实现3.30亿元的分红？
根据《审计报告》所附财务报表，还有一个项目也值得关注。2022年年末和2023年1月31日，天安药业的其他应收款余额在3.90亿元左右，这在5.70亿元的总资产规模中占比很大。
根据“按欠款方归集的2023年1月31日前五名的其他应收款情况”列示内容，天安药业的控股股东博雅生物所欠往来款为38955.64万元，账龄在“1年以内、1-2年”，占其他应收款总额的比例为99.88%，没计提坏账准备。
天安药业其他应收款情况。图片来源：华润双鹤公告
在现金远不足以支付股利的情况下，控股股东还欠着天安药业大额往来款，且该项往来款略高于分红金额，那么，是否出现将往来款冲抵分红款？毕竟博雅投资和博雅生物合计持有天安药业的89.681%股权，可享有分红金额的绝大部分。相互抵销之后，天安药业所需支付的现金红利要大幅减少。
此外，在资产评估之前分红，天安药业的净资产从大约5亿元减少至不足2亿元，由此也导致资产评估结果为不到3亿元。那么，收购前大额分红，也就缩小了本次收购的总对价金额的规模。
图片来源：华润双鹤公告
虽然有超过3亿元的分红，不过，天安药业近年来营业收入和净利润双双出现连续下滑。2020年至2022年，天安药业实现的营业收入分别为3.20亿元、2.38亿元和1.78亿元，实现的净利润分别为5321.89万元、3473.65万元和2722.60万元。即便不考虑经营积累所需的留存，三年净利润全部拿来分红，也只有1.15亿元，不足本次分红金额的一半。
根据公告，2023年1-6月，天安药业实现营业收入5989.83万元、净利润738.06万元，均不足2022年度的一半，2023年上半年的扣非净利润为733.95万元；截至2023年6月底，天安药业的总资产为23152.18万元，净资产为18062.95万元，负债总额为5089.23万元。从6月末数据来看，或许天安药业已经完成分红，但公告未披露相关情况。
相比于标的公司天安药业近年的经营业绩，上市公司华润双鹤很不一样。2020年至2022年，华润双鹤营业收入连续增长，分别为85.04亿元、91.12亿元和94.47亿元，同期净利润波动上升，分别为10.13亿元、9.72亿元和12.15亿元，营业收入和净利润规模也远远大于标的公司的规模。