日前，上交所网站公布了《关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函》。5月31日，浙江东望时代科技股份有限公司（简称“东望时代”，600052.SH)披露重大资产购买报告书（草案）。
东望时代拟通过支付现金方式购买新安洁环境卫生股份有限公司、浙江正元智慧科技股份有限公司、上海晨灿投资中心（有限合伙）、重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）、重庆科技风险投资有限公司（以下简称科风投）等32个交易对方合计持有的重庆汇贤优策科技股份有限公司（以下简称汇贤优策或重庆汇贤）100%股权，交易金额合计不超过42981.68万元。本次交易的标的资产为汇贤优策100%股权。
本次交易方式为协议转让和产权交易所公开转让。其中，东望时代拟通过协议转让的方式受让除科风投外的其他交易对方合计持有的汇贤优策5200万股股权，占汇贤优策股份总额的86.67%。
由于科风投所持汇贤优策股权需在产权交易所公开转让，东望时代拟支付现金竞买科风投所持的汇贤优策13.33%股权，截至报告出具日，根据科风投向公司出具的说明，其正在履行对外公开转让其所持汇贤优策13.33%股权的决策、审批程序，尚未进场交易，因此东望时代未与其签订交易协议，该部分股权能否最终取得，存在不确定性。东望时代能否取得科风投所持汇贤优策13.33%股权，不影响本次东望时代收购汇贤优策其他86.67%股权的实施。
本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市。根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，在未考虑过去12个月上市公司开展的同类交易的前提下，由于汇贤优策的收入占上市公司收入的比重已超过50%，本次交易构成重大资产重组。
根据坤元评估出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2022〕403号），以2021年12月31日为评估基准日汇贤优策归属于母公司所有者权益账面价值为26638.05万元，评估值为43207.00万元。根据上述评估结果为作价基础，并经交易各方协商，汇贤优策100%股权的总交易作价为不超过42981.68万元。
科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的交易对价以东望时代进场最终竞买价为准，但不超过东望时代收购非业绩承诺交易对方所持重庆汇贤股权的转让价格，即东望时代拟参与竞拍重庆科风投持有的重庆汇贤13.33%股权的价格不超过5216万元。
本次交易的独立财务顾问为中信证券股份有限公司。
标的公司汇贤优策扎根于国内教育系统，致力于“智能·节能”领域建设与服务，专注于校园热水系统建设及运营服务、节能技术研发与工程建设、智慧校园信息化建设、智慧后勤整体解决方案。
上交所问询函指出，标的资产各个热水服务项目前期的建设投入均需标的资产自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，对资金需求较高。2021年，标的资产货币资金余额为3663.58万元，低于短期借款和一年内到期的非流动负债，且标的资产多项长期资产已被抵押或质押。
上交所要求东望时代结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险；结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担。请财务顾问发表意见。
以下为原文：
上海证券交易所
上证公函【2022】0587号
关于对浙江东望时代科技股份有限公司重大资产重组草案信息披露的问询函
浙江东望时代科技股份有限公司：
经审阅你公司披露的重大资产购买报告书草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
一、关于交易方案
1.关于业绩承诺。本次交易设有业绩承诺，业绩承诺方约定标的资产2022年度至2025年度实现的扣非后归母净利润分别不低于4,100万元、4,800万元、5,700万元和6,000万元，同时，根据交易对方是否参与业绩承诺采用差异化定价方式。请公司补充披露：（1）评估报告显示，标的资产预计2022年至2025年每年依次实现的净利润分别为3,688.78万元、4,011.33万元、4,575.63万元和4,859.13万元，低于标的资产承诺业绩，请公司结合业绩承诺具体数据的测算依据补充披露前述差异的原因；（2）交易约定业绩承诺方的每股交易价格为8.39元，高于非业绩承诺方的6.52元。请公司补充披露本次交易采用差异化定价的原因及合理性，并结合差异化定价的测算依据补充说明是否与问题（1）中的差异相关联，以及业绩承诺的合理性和可实现性；（3）交易对方重庆策聚等三个合伙企业均无实际业务，请说明将其作为业绩承诺方的原因及合理性，其是否具备业绩补偿的支付能力；（4）明确补偿义务人对业绩承诺的具体补偿期限和时间安排。请财务顾问发表意见。
2.关于支付安排。草案显示，标的资产将在资产交割日前10日向除科风投外的其他交易对方支付其对应转让对价的70%。其中，业绩承诺方收到相应价款后于3个月内以不少于交易所得的40%购买上市公司股票并质押于上市公司指定方，在业绩承诺期届满前不处置质押股票。请公司补充披露：（1）业绩承诺方购买上市公司股票后的持股比例、承诺期届满后质押股份的后续安排，补充说明前述安排能否充分保障业绩承诺补偿义务的履行；（2）在资产交割日前即向交易对方支付大额股权转让对价的主要考虑，是否采取相应措施确保支付款项的安全，是否充分保护上市公司利益。请财务顾问发表意见。
二、关于交易标的
3.关于经营情况。草案显示，标的资产主营业务包括园区热水供应系统运营管理业务和热水供应系统建设业务，近两年业绩波动较大。2021年标的资产实现营业收入2.11亿元，实现归母净利润为3679.61万元；2020年营业收入为1.26亿元，归母净利润亏损83.50万元。请公司补充披露：（1）标的资产2019年主要财务数据，并对比近三年数据说明与2021年是否存在较大差异，如是说明具体原因以及与行业趋势是否一致；（2）标的资产主营业务毛利率明显低于行业平均水平，2021年度毛利率仅为30.84%，低于选取的行业均值约15个百分点。请公司分业务板块列示营业成本的主要构成，3分析标的资产毛利率低于行业平均水平的原因，结合报告期毛利率波动情况说明标的公司持续盈利能力，并揭示相应风险。请财务顾问发表意见。
4.关于流动性。草案显示，标的资产各个热水服务项目前期的建设投入均需标的资产自行投资建设，而项目的资金回收期相对较长，对资金需求较高。2021年，标的资产货币资金余额为3663.58万元，低于短期借款和一年内到期的非流动负债，且标的资产多项长期资产已被抵押或质押。请公司：（1）结合标的资产的日常生产经营现金需求、短期借款到期情况、融资渠道及融资成本等，分析标的资产的流动性风险；（2）结合本次交易已投入和拟投入的资金规模，补充说明是否会对上市公司造成较大财务负担。请财务顾问发表意见。
5.关于行政处罚。草案显示，2020年-2021年，标的资产共受到重庆市公安局的5次行政处罚，主要处罚事由包括标的资产相关APP存在违规采集公民个人信息、未落实网络安全管理制度等。请公司补充披露：（1）标的资产在报告期内受到行政处罚的原因、具体违规情况以及对本次交易的影响，说明前述行政处罚不构成重大违法行为的法律依据；（2）标的资产采取整改措施的具体时间以及实际整改效果，是否获得相关主管部门的认可；（3）本次交易完成后上市公司在落实网络安全管理制度、保护公民个人信息方面的保障措施。请财务顾问、律师发表意见。
三、关于评估情况
6.关于历史作价对比。草案显示，本次重组交易对方之一新安洁于2021年3月至4月，通过标的资产增发股份及协议转让的方式成为标的资产第二大股东，持股20.02%。标的资产前次增发定价及部分协议转让定价均为5.7元/股，低于本次交易作价6.52元/股，请补充说明前后两次交易作价存在差异的原因及合理性，本次交易定价公允性。请财务顾问和评估师发表意见。
7.关于营业收入预测关于营业收入预测关于营业收入预测。草案显示，本次交易采用收益法和资产基础法两种评估方法，其中资产基础法增值率为10.67%；收益法增值率为62.20%，最终采用收益法评估。收益法评估预测2022年标的资产实现营业收入为23,615.90万元，较2020年、2021年分别增长87.94%、11.83%，并在预测期内保持持续稳定增长。请补充披露：（1）结合标的资产目前存量及在建项目具体情况、拟投标项目及目前进展等补充说明2022年预测收入较报告期增长的主要原因及合理性，并说明影响标的资产2020年业绩亏损相关因素是否在评估中予以充分考虑；（2）结合市场环境及供求关系、行业竞争地位等，补充披露标的资产预测期收入持续增长的原因及合理性，是否与行业趋势一致。请财务顾问和评估师发表意见。
8.关于主要参数选取关于主要参数选取关于主要参数选取。本次收益法评估中，资本性支出、折旧及摊销、折现率等参数的选取对评估结果影响较大，请补充披露：（1）报告期标的资产的资本性支出金额，结合资本性支出的主要构成、标的资产热水供应业务规模、设备更新周期等补充披露预测期资本性支出的测算依据，并说明预测期内呈明显下滑趋势的原因及合理性；（2）报告期标的资产的折旧摊销情况，结合现行固定资产和无形资产折旧摊销政策、未来资本性支出预计金额等，说明预测数据的依据和合理性，与行业发展趋势是否匹配；（3）结合可比案例情况，补充披露本次交易收益法评估重要参数和假设选取的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。
请公司收到本问询函后立即披露，并在5个交易日内，针对上述问题书面回复我部，且对重大资产重组报告书作相应修改。
上海证券交易所上市公司上市公司管理一部
二〇二二年六月十日