根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及 6 首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中49名激励对象因离职、辞退等原因，51名激励对象因退休、死亡等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的159.18万股和166.98万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
该次注销完成后，公司总股本变更为 30,991,393,212 股，公司注册资本相应需变更为 30,991,393,212 元。基于上述情况，公司拟减少公司注册资本、修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记等相关事宜。?变更变更细节见文尾。
一、首期授予方案已履行的相关程序
1、2017 年 8 月 16 日，中国联合网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017 年 8 月 16 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案)及其摘要的议案》及其他相关提案，并就限制性股票激励计划相关事项发表了核查意见。
3、公司控股股东中国联合网络通信集团有限公司收到国资委出具的《关于中国联合网络通信股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》(国本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2 资考分[2017]1309 号)，原则同意中国联通实施限制性股票激励计划，以及限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4、2018 年 1 月 16 日至 2018 年 1 月 29 日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务。
5、2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿和授予名单的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划修订有利于公司的持续发展及不存在损害公司与全体股东利益的情形发表独立意见。
6、2018 年 2 月 9 日，公司召开第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划、首期授予方案及相关办法草案修订稿的议案》及《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象审核意见的议案》。
7、公司于 2018 年 2 月 12 日公告了《关于监事会对公司限制性股票激励计划首期授予方案激励对象的审核意见及公示情况说明》。
8、2018 年 2 月 28 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》《关于公司限制性股票计划首期授予方案(草案修订稿)及其摘要的议案》及其他相关议案。公司对限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。
9、2018 年 3 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
10、2018 年 3 月 15 日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于审议董事会关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施授予相关事项的议案的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
11、2018 年 4 月 9 日，公司限制性股票激励计划首次授予登记完成，授予 7,752 名激励对象 79,386.1 万股限制性股票。
12、2019 年 1 月 9 日至 2019 年 1 月 28 日期间，公司通过内部网站或各下属单位公告栏等途径，在公司内部公示了首期预留授予激励对象的姓名和职务。
13、2019 年 1 月 30 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
14、2019 年 1 月 30 日，公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案实施预留授予的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
15、2019 年 3 月 5 日，公司限制性股票激励计划首期授予方案预留授予登记完成，授予 193 名激励对象 1,315.6 万股限制性股票。
16、2019 年 3 月 13 日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
17、2019 年 3 月 13 日，公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息及特殊情况的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
18、2019 年 5 月 8 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》。
19、2019 年 9 月 6 日，公司完成对 72 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,262,000 股限制性股票的回购注销。
20、2019 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
21、2019 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
22、2020 年 2 月 27 日，公司完成对 82 名激励对象已获授但尚未解除限售的 8,198,000 股限制性股票的回购注销。
23、2020 年 3 月 23 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
24、2020 年 3 月 23 日，公司第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
25、2020 年 4 月 9 日，公司完成对符合解锁条件的首次授予的 7,486 名激励对象持有的 30,331.44 万股限制性股票解锁上市。
26、2020 年 9 月 17 日，公司完成对 308 名激励对象已获授但尚未解除限售的 9,912,200 股限制性股票的回购注销。
27、2020 年 10 月 21 日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。
28、2020 年 10 月 21 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》。
29、2021 年 1 月 28 日，公司完成对 60 名激励对象已获授但尚未解除限售的 374.22 万股限制性股票的回购注销。
30、2021 年 3 月 11 日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
31、2021 年 3 月 11 日，公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁的议案》《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予股票第一个解锁期解锁事项的审核意见》《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
32、2021 年 4 月 9 日，公司完成对符合解锁条件的首次和预留授予的 7,511 名激励对象持有的 218,379,125 股限制性股票解锁上市。
33、2021 年 9 月 16 日，公司完成对 1,111 名激励对象已获授但尚未解除限售的 20,460,075 股限制性股票的回购注销。
34、2021 年 10 月 21 日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
35、2021 年 10 月 21 日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销首期限制性股票计划部分激励对象限制性股票的议案》，并发表了《关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及 6 首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，鉴于限制性股票首期授予方案中49名激励对象因离职、辞退等原因，51名激励对象因退休、死亡等原因，已不属于激励范围，公司对该等激励对象分别持有的159.18万股和166.98万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格的调整事由及结果根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》的规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职，因不能胜任工作岗位、业绩考核不合格、过失、违法违规等原因不再属于激励范围等情形时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销；激励对象达到法定退休年龄、死亡、因组织安排调离公司且不在公司任职时，尚未达到解锁条件的限制性股票由公司以回购价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息1进行回购注销。因此，涉及因离职、辞退等回购的激励对象部分限制性股票的回购价格为授予价格3.79 元/股；因退休、死亡等原因回购的激励对象部分限制性股票的回购价格=3.79 元/股+0.104元/股*3.5年=4.15元/股。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为326.16万股，占本次回购注销前公司总股本的0.0105%。其中，19.92万股来源于2019年3月5日登记完成的本公司首期授予预留限制性股票（由5名因离职原因不属于激励范围的激励对象持有），其余股份来源于2018年4月9日登记完成的本公司首次授予限制性股票。
（四）公司将以自有资金回购上述100人已获授但尚未解除限售的限制性股票，支付的回购资金总额为人民币12,962,592元。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
类别变动前本次变动变动后有限售条件股份 235,749,000 -3,261,600 232,487,400 无限售条件股份 30,755,644,212 0 30,755,644,212 股份总数 30,991,393,212 -3,261,600 30,988,131,612
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
鉴于49名激励对象因离职、辞退等原因和51名激励对象因退休、死亡等原因已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定以及2018年第二次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照授予价格3.79元/股回购注销 49名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计 159.18万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计4.15元/股）回购注销51名因退休、死亡等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计166.98万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及相关法律的规定。作为公司独立董事，我们一致同意回购注销上述100人已获授但尚未解除限售的326.16万股限制性股票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见监事会认为
鉴于 49 名激励对象因离职、辞退等原因和 51 名激励对象因退休、死亡等原因已不属于激励范围，根据《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》及《关于调整限制性股票激励计划及首期授予方案除息与特殊情况的议案》相关规定，同意公司按照授予价格 3.79 元/股回购注销 49 名因离职、辞退等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计 159.18 万股限制性股票；同意公司按照授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息（合计 4.15 元/股）回购注销 51 名因退休、死亡等原因不属于激励范围的激励对象持有的尚未解锁的合计 166.98 万股限制性股票；同意回购注销后减少注册资本、修改《公司章程》以及办理相关手续。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，涉及的原因、数量、回购价格和资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《公司限制性股票激励计划(草案修订稿)》及《公司限制性股票激励计划首期授予方案(草案修订稿)》等相关规定。
八、备查文件
1、中国联合网络通信股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。
2、中国联合网络通信股份有限公司第七届监事会第三次会议决议。
3、中国联合网络通信股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首期授予方案回购注销事项的审核意见。
4、中国联合网络通信股份有限公司独立董事关于回购注销首期限制性股 9 票计划部分激励对象限制性股票的独立意见。
5、北京市通商律师事务所关于中国联合网络通信股份有限公司回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
中国联合网络通信股份有限公司
二〇二一年十月二十一日
