问题11.关于实际控制人
根据申报材料：（1）发行人为实控人梁在中和法定代表人、副董事长、总经理贺东东联合创立，贺东东于2003年2月至2017年11月就职于三一重工，曾任高级副总裁。公司股东三一重工、华胥基金同受梁在中之父梁稳根控制；（2）发行人共设置1个直接员工持股平台及8个间接员工持股平台，各持股平台普通合伙人均为根云平台和长沙工物，长沙工物为贺东东控制的公司；（3）梁在中在Allen Mars Industry Ltd.、Amy Star Industry Ltd.等9家境外企业任职；（4）发行人股东珠海众赟第一大合伙人为共青城树根投资合伙企业（有限合伙），最终持有人为上海扬邺管理咨询有限公司、杨宗颜、杨溢、杨淳。
请发行人说明：（1）各员工持股平台设置两名普通合伙人的主要考虑、内部决策机制、合伙协议的主要条款，贺东东与梁在中关于经营管理发行人的相关安排，请结合贺东东的任职情况、直接或间接持有发行人的股份比例、在发行人业务开展及日常经营管理中发挥的作用等，说明贺东东和梁在中是否构成共同控制或一致行动关系；（2）请结合梁稳根控制三一重工、华胥基金等情况，说明是否与梁在中构成一致行动关系，梁稳根与梁在中是否对发行人构成共同控制；（3）长沙工物、宁波迈思的成立背景、主营业务情况等，贺东东及其控制的企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业是否存在业务及资金往来或其他利益安排；（4）梁在中任职9家境外企业的成立背景、主营业务等，与发行人客户及供应商是否存在直间接业务及资金往来；（5）共青城树根投资合伙企业的成立背景，与发行人及其关联方之间的关系。
请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表明确意见。
一、发行人说明
（一）各员工持股平台设置两名普通合伙人的主要考虑、内部决策机制、合伙协议的主要条款，贺东东与梁在中关于经营管理发行人的相关安排，请结合贺东东的任职情况、直接或间接持有发行人的股份比例、在发行人业务开展及日常经营管理中发挥的作用等，说明贺东东和梁在中是否构成共同控制或一致行动关系
1、各员工持股平台设置两名普通合伙人的主要考虑、内部决策机制、合伙协议的主要条款
发行人各员工持股平台设置两名普通合伙人主要考虑的因素如下：
（1）梁在中与贺东东曾在三一集团或其下属企业工作多年，对工业互联网有深刻理解，故共同推动设立树根互联；公司设立以来，梁在中担任公司执行董事/董事长，贺东东担任公司总经理，二人按照公司组织架构和职级权限履行各自职责。
（2）由于公司所处的行业特点，需通过股权激励培养和留住人才，考虑到股权激励事项对公司发展的重要性，梁在中和贺东东于2018年协商一致，以二人控制的有限公司分别作为各员工持股平台的普通合伙人，共同管理员工持股平台；同时，由梁在中控制的长沙根云作为各员工持股平台的执行事务普通合伙人，由贺东东控制的长沙工物作为各员工持股平台的非执行事务普通合伙人，长沙根云和长沙工物在执行宁波万树平台合伙事务时均享有管理和表决的权限，在8个间接员工持股平台层面享有激励对象离职时按照3:1的比例受让激励对象份额的权利。
（1）关于宁波万树平台
根据宁波万树现行有效的合伙协议及梁在中、贺东东等签署的一致行动协议，其中关于执行事务合伙人和普通合伙人权限的约定如下：
条款具体内容
第十四条有限合伙企业由普通合伙人长沙根云科技发展有限公司执行合伙事务，担任执行事务合伙
人。执行事务合伙人应具备如下条件：勤勉、尽职，并按如下程序选择产生：经全体合伙
人决定，普通合伙人长沙根云科技发展有限公司可对外代表企业执行合伙事务，并委派李
赛嘉代表执行合伙事务，委派代表对外可以代表合伙企业签订合同、协议及其他法律文件。
第十五条无论本协议是否有其他约定，本合伙企业持有的被投资企业的股权（或其他权益）相关的
表决权的行使由执行事务合伙人决定，但不得有损于本合伙企业中其他普通合伙人和有限
合伙人或本合伙企业的权益。
一致行动协议第一条（涉各方一致确认，自本协议生效之日起，梁在中及其控制的长沙根云、贺东东及其控制的长沙工物就宁波万树的合伙事务（除宁波万树对其投资企业全部事项的表决权外，即该等表
| 条款 |
具体内容 |
| 及宁波万树） |
决权的行使仅归属于长沙根云）进行决策时，将保持一致行动，作出相同的意思表示；就宁波万树的合伙事务进行决策前，梁在中、贺东东及其控制的企业应充分协商、沟通，若充分沟通后各方仍未能达成一致意见，则应以梁在中意见为准。 |
根据上述条款，长沙根云作为宁波万树的执行事务合伙人，就宁波万树投资企业即树根互联表决权的行使，享有不受前述执行合伙事务限制的决定权；就除树根互联表决权外的宁波万树平台层面的合伙事务决策时，梁在中及其控制的长沙根云、贺东东及其控制的长沙工物进行决策前应充分协商、沟通，若充分沟通后各方仍未能达成一致意见，则应以梁在中意见为准。
（2）关于8个间接员工持股平台
根据8个间接员工持股平台合伙协议，其中关于执行事务合伙人和普通合伙人权限的约定如下：
| 条款 |
具体内容 |
| 8家员工持股平台合伙 协议第十九条 |
合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人长沙根云。 |
| 8家员工持股平台合伙 协议第二十二条 |
执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业。执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议约定的对合伙企业事务所拥有的独占及排他的执行权，包括但不限于：1、执行合伙企业的日常事务、投资及其他业务；2、代表合伙企业对外签署、交付、执行文件；3、为实现本合伙企业的目的而取得、管理、维持、处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、不动产、知识产权和其他财产权利；4、决定分配合伙企业因财产权利获得分红、利息或因转让或处分财产权利获得的收入；5、聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；6、按照本协议约定批准有限合伙人处置其在合伙企业中的财产份额；7、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；8、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；9、聘任或解聘合伙企业的经营管理人员；10、采取为维护或争取合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动及维护合伙企业合法权益所必需的其他行动。 |
| 8家员工持股平台合伙 协议第三十一条 |
以下事项须经全体合伙人二分之一以上同意，并经执行事务合伙人同意：1、修改或补充本协议（因有限合伙人退伙、新的有限合伙人入伙、合伙人之间份额转让而仅修改本协议第九条、第十条（及附件内容）的，由执行事务合伙人作出决定即可）；2、普通合伙人的入伙与退伙；3、经营原则或经营范围有重大变化；4、改变合伙企业名称；5、改变主要经营场所的地点；6、处分合伙企业的不动产；7、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；8、以合伙企业名义为他人提供担保；9、聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员。 |
根据上述条款，长沙根云作为8个间接员工持股平台的执行事务合伙人，拥有对合伙企业事务独占及排他的执行权，就修改或补充本协议等重要事项亦享有决定权。
2、贺东东与梁在中关于经营管理发行人的相关安排，请结合贺东东的任职情况、直接或间接持有发行人的股份比例、在发行人业务开展及日常经营管理中发挥的作用等，说明贺东东和梁在中是否构成共同控制或一致行动关系
梁在中担任发行人董事长，全面负责公司发展规划、经营方针、年度计划等战略性事务，对董事会决策的执行情况进行指导；贺东东担任发行人副董事长、总经理，主持公司日常经营工作，并主要分管国际市场、采购、政府事务及品牌等工作。
（1）关于贺东东和梁在中是否构成一致行动关系
2022年11月，梁在中、贺东东、根智慧、宁波万树、宁波根云、宁波迈思签署了《一致行动协议》。根据该协议，自协议生效之日起，梁在中、贺东东及其控制的企业在公司股东大会及董事会中就公司的重大经营事项进行决策时，将保持一致行动，作出相同的意思表示；就公司的重大经营事项进行决策前，梁在中、贺东东及其控制的企业应充分协商、沟通，若充分沟通后各方仍未能达成一致意见，则应以梁在中意见为准。
综上，截至本问询回复出具之日，梁在中与贺东东构成一致行动关系。
（2）关于贺东东和梁在中是否构成共同控制
贺东东和梁在中不构成共同控制发行人，主要原因如下：
①最近两年内梁在中对发行人实施了单独控制
最近两年内，梁在中通过其控制的根智慧、宁波万树、宁波根云合计控制发行人/树根有限不低于58.5432%股份/股权及其对应的表决权，对发行人/树根有限股东（大）会会议议案的提出及表决结果具有控制力；且梁在中通过其控制的企业提名发行人董事会9名董事席位中6名，梁在中对发行人董事会的表决权席位具有控制力。
②贺东东未直接持有发行人股份，间接支配公司股份表决权比例较低
截至本回复出具之日，贺东东通过宁波迈思、宁波万树间接持有发行人 10.09%股份，其中贺东东及其配偶通过宁波迈思支配发行人股份表决权比例为3.37%，梁在中通过长沙根云享有对宁波万树不受限制的表决权，贺东东未通过宁波万树间接支配该部分股份对应的表决权，故贺东东间接支配发行人股份表决权比例较低。贺东东虽通过其控制的宁波迈思提名自身为发行人董事，但未能对发行人董事会的表决权席位具有控制力。
③梁在中能够通过股东（大）会、董事会对发行人经营管理层进行有效控制
根据发行人股东（大）会、董事会会议文件等资料，梁在中能够通过股东（大）会、董事会表决权对发行人实施有效控制，贺东东系发行人总经理，就其职责范围内负责事项需向梁在中进行汇报。
④梁在中与贺东东不因签署一致行动协议而构成共同控制
根据梁在中、贺东东等签署的一致行动协议：各方一致确认，梁在中为公司唯一的实际控制人；自协议生效之日起，梁在中、贺东东及其控制的企业在公司股东大会及董事会中就公司的重大经营事项进行决策时，将保持一致行动，作出相同的意思表示；就公司的重大经营事项进行决策前，梁在中、贺东东及其控制的企业应充分协商、沟通，若充分沟通后各方仍未能达成一致意见，则应以梁在中意见为准。
梁在中与贺东东等签署一致行动协议，仅为确认、保障梁在中的实际控制人地位，并非出于共同控制的目的；贺东东无法通过其自身及其控制的企业对公司股东大会及董事会形成控制或重大影响，梁在中能够单独控制发行人，梁在中与贺东东不因签署一致行动协议而构成共同控制。
⑤不将贺东东认定为共同控制人不存在规避实际控制人认定的情形
最近三年内，贺东东不存在重大违法行为，不存在无法担任实际控制人的情形。
贺东东控制的企业为宁波迈思、长沙工物，均为直接或间接投资树根互联的持股平台，不存在其他业务，故贺东东控制的企业与发行人之间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
贺东东控制的发行人直接股东宁波迈思于2022年11月比照控股股东股份锁定的相关要求出具了《关于股份限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向的承诺》。
综上，梁在中与贺东东不构成共同控制的情形，贺东东不认定为共同实际控制人。
综上所述，截至本问询回复出具日，梁在中与贺东东构成一致行动关系，不
构成共同控制。
（二）请结合梁稳根控制三一重工、华胥基金等情况，说明是否与梁在中构成一致行动关系，梁稳根与梁在中是否对发行人构成共同控制
1、关于梁稳根及其控制的三一重工、华胥基金和梁在中是否构成一致行动关系
（1）梁稳根与梁在中构成一致行动关系
基于梁稳根及梁在中的父子关系，梁稳根及梁在中构成一致行动关系，但未签署一致行动协议。
（2）三一重工与华胥基金构成一致行动关系
根据三一重工公开披露文件、华胥基金合伙协议、投资委员会名单及表决机制等文件，就梁稳根控制的三一重工、华胥基金是否构成一致行动关系，逐条核对了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，经核查：A、截至本回复出具之日，三一重工、华胥基金同受梁稳根控制，故构成“投资者受同一主体控制”的情形；B、梁在中为华胥基金投资委员会成员且享有一票否决权，其于报告期内曾担任三一重工董事（已于2021年11月离职），故构成“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形；C、三一重工持有华胥基金19.75%份额，故构成“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形。
故梁稳根控制的三一重工、华胥基金符合《上市公司收购管理办法》第八十三条诸多一致行动人的法定要件，三一重工、华胥基金构成一致行动关系。
（3）三一重工、华胥基金与梁在中构成一致行动关系
就梁稳根控制的三一重工、华胥基金与梁在中是否构成一致行动关系，逐条核对了《上市公司收购管理办法》第八十三条规定，经核查：A、梁在中为华胥基金投资委员会成员且享有一票否决权，梁在中于报告期内曾担任三一重工董事（已于2021年11月离职），故构成“投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”的情形；B、梁在中与三一重工、华胥基金虽不构成“投资者受同一主体控制”的情形，但三一重工、华胥基金的实际控制人梁稳根系梁在中的一致行动人。
故梁稳根控制的三一重工、华胥基金与梁在中符合《上市公司收购管理办法》第八十三条一致行动人的法定要件，且三一重工、华胥基金的实际控制人梁稳根与梁在中系天然一致行动人，故三一重工、华胥基金与梁在中构成一致行动关系。
2、关于梁稳根和梁在中是否构成共同控制
发行人的实际控制人为梁在中，发行人未将梁稳根认定为公司共同实际控制人具有合理性，具体如下：
（1）梁在中可以通过控制根智慧、宁波万树、宁波根云等企业控制发行人
最近两年内，梁在中通过其控制企业根智慧、宁波万树、宁波根云等合计控制发行人/树根有限不低于58.5432%股份/股权及其对应的表决权，且梁在中通过其控制企业提名半数以上董事，梁在中对发行人股东大会和董事会皆具有控制力，且梁在中控制的股份比例已经足以控制发行人。
（2）发行人系根据实际情况认定梁在中为实际控制人
根据《首发审核问答》相关规定：“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。”
梁在中能够通过股东（大）会、董事会表决权对发行人实施有效控制，在发行人经营决策中起决定性作用，梁稳根未参与过发行人的实际经营决策。
根据发行人报告期内的融资文件、股东大会会议文件，发行人股东认可梁在中为公司实际控制人，该控制结构符合公司实际情况，报告期内未发生过变更。
（3）梁稳根通过股东三一重工及华胥基金合计持股比例较低且未担任董事
三一重工持有发行人股份比例为4.94%，华胥基金持有发行人股份比例为0.86%，梁稳根通过股东三一重工及华胥基金间接持有发行人股份比例为1.37%，持股比例较低；且根据发行人股东大会会议文件，三一重工仅提名发行人监事刘道君，未提名发行人董事。故三一重工及华胥基金仅通过股东大会行使其股东权利，对于公司实际经营事项的参与程度较低。
根据《首发审核问答》相关规定：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人”。经核查，梁稳根通过三一重工及华胥基金持有发行人比例未达到5%以上，且梁稳根未担任过发行人董事，亦未在发行人经营决策中发挥重要作用，故发行人未将梁稳根认定为共同实际控制人未违反《首发审核问答》的要求。
（4）未将梁稳根认定为共同控制人不存在规避实际控制人资格、同业竞争及关联交易、股份锁定及减持等相关规定的情形
①梁稳根不存在无法担任实际控制人的情形
根据三一重能股份有限公司（以下简称“三一重能”）于2022年6月17日刊登的《招股说明书》，三一重能的报告期内（2019年1月1日至2021年12月31日），三一重能实际控制人梁稳根不存在重大违法行为。根据三一重工公告的2019-2021年年度报告及2022年半年度报告，三一重工及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人2019-2022年6月未涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况。报告期内，梁稳根不存在无法担任实际控制人的情形。
②梁稳根控制的其他企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争、不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交易。
③梁稳根控制的企业不存在规避股份锁定及减持承诺的情况
作为发行人实际控制人之一致行动人，梁稳根控制的企业三一重工、华胥基金已经比照实际控制人，作出股份锁定及减持承诺。因此，梁稳根控制的企业不存在规避股份锁定及减持承诺的情况。
综上所述，梁稳根及其控制的三一重工、华胥基金与梁在中构成一致行动关系，梁在中为发行人的实际控制人，梁稳根不属于发行人的共同控制人。
（三）长沙工物、宁波迈思的成立背景、主营业务情况等，贺东东及其控制的企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业是否存在业务及资金往来或其他利益安排
1、长沙工物、宁波迈思的成立背景、主营业务情况
长沙工物系发行人总经理贺东东于2017年8月成立的一人有限公司，系贺东东的持股平台，主营业务为对外投资管理，目前仅投资发行人员工持股平台，未有其他经营业务。
宁波迈思于2016年7月成立，合伙人系贺东东及其配偶李璇，宁波迈思系贺东东的持股平台，主营业务为对外投资管理，目前仅投资发行人，未有其他经营业务。
2、贺东东及其控制的企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业是否存在业务及资金往来或其他利益安排
贺东东除控制长沙工物、宁波迈思外无其他直接或间接实际控制的企业。
贺东东曾向梁在中配偶李赛嘉借款用于购置家庭住房，贺东东与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业不存在业务及资金往来或其他利益安排。
贺东东控制的前述两家企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业不存在业务及资金往来或其他利益安排。
综上所述，长沙工物、宁波迈思为贺东东的持股平台，除投资发行人或其员工持股平台之外，未有其他经营业务；贺东东及其控制的企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业不存在业务及资金往来或其他利益安排。
（四）梁在中任职9家境外企业的成立背景、主营业务等，与发行人客户及供应商是否存在直间接业务及资金往来
梁在中控制并担任董事的9家境外企业均为2022年新设立的投资控股企业或境外持股平台，未来拟投资梁在中在境内的其他公司，具体情况如下表所示：
| 序号 |
公司名称 |
设立时间 |
所属国家/地区 |
主营业务 |
是否实际经营 |
成立背景 |
| 1 |
Amy Star Technology Ltd. |
2022.01.17 |
BVI |
对外投资 |
否 |
未来拟通过直接或间接的方式投资发行人实际控制人梁在中境内实际运营主体；设立目的系作为投资控股平台。 |
| 2 |
Crucial Action Technology Ltd. |
2022.01.17 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 3 |
Allen Mars Industry Ltd. |
2022.01.13 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 4 |
Amy Star Industry Ltd. |
2022.01.13 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 5 |
Root Smart （BVI） Limited |
2022.01.13 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 6 |
Future Industry Technology Ltd. |
2022.01.17 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 7 |
Zhuhuigang International Ltd. |
2022.01.17 |
BVI |
对外投资 |
否 |
| 8 |
YGP （Cayman） Inc. |
2022.01.18 |
开曼群岛 |
对外投资 |
否 |
| 9 |
YW Tech （Cayman） Inc. |
2022.01.19 |
开曼群岛 |
对外投资 |
否 |
截至本回复出具之日，发行人实际控制人梁在中控制并担任董事的9家境外企业均尚未实际运营，与发行人客户及供应商不存在直接或间接的业务及资金往来。
综上所述，梁在中控制并担任董事的9家境外企业均为投资控股企业或境外持股平台，未来拟投资梁在中在境内的其他实际运营主体，与发行人客户及供应商不存在直接或间接的业务及资金往来。
（五）共青城树根投资合伙企业的成立背景，与发行人及其关联方之间的关系
共青城树根系于2019年5月成立，主营业务为投资管理，最终实际持有人为杨宗颜、杨淳、杨溢，三人系亲属关系。截至本回复出具之日，共青城树根除通过对外投资珠海众赟间接投资发行人外，亦通过投资珠海众励投资企业（有限合伙）间接投资西安奕斯伟材料科技有限公司。
共青城树根除通过珠海众赟间接持有发行人股份外，与发行人及其关联方不存在其他关联关系。
二、保荐机构、发行人律师和申报会计师核查情况及意见
（一）核查方法、核查程序
针对上述事项，保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了以下核查程序：1、查阅了各员工持股平台现行有效的合伙协议、工商登记资料等文件；
2、查阅了发行人的工商登记资料、历次股东（大）会、董事会会议文件，查阅了发行人组织架构、审批权限体系文件；
3、查阅了华胥基金的合伙协议、投资委员会名单及表决机制等文件；4、检索了三一重工、三一重能股份有限公司等公众公司的相关公告文件；
5、访谈了梁在中、贺东东，了解员工持股平台设置两名普通合伙人、关于经营管理发行人的相关安排等事项；
6、查阅了梁在中、贺东东、根智慧、宁波万树、宁波根云、宁波迈思于2022年11月签署的《一致行动协议》；
7、查阅了三一重工、华胥基金出具的《关于股份限售安排以及股东持股及减持意向的承诺》；
8、查阅了长沙工物、宁波迈思报告期银行账户资金流水，获取贺东东、长沙工物、宁波迈思出具的声明；
9、访谈梁在中，获取梁在中及其控制的9家境外企业出具的声明；
10、获取和查阅了宁波迈思新出具的有关股份锁定及减持等事项的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、梁在中担任发行人董事长，全面负责公司发展规划、经营方针、年度计划等战略性事务，对董事会决策的执行情况进行指导；贺东东担任发行人副董事长、总经理，主持公司日常经营工作，并主要分管国际市场、采购、政府事务及品牌等工作；梁在中系发行人实际控制人，贺东东与梁在中构成一致行动关系，不构成共同控制；
2、梁稳根及其控制的三一重工、华胥基金与梁在中构成一致行动关系，梁在中为发行人的实际控制人，梁稳根与梁在中不构成对发行人共同控制，梁稳根不属于发行人的共同控制人；
3、长沙工物、宁波迈思系贺东东的持股平台，主营业务系对外投资管理，除投资发行人或其员工持股平台之外，未有其他经营业务；贺东东及其控制的企业与发行人客户及供应商、梁在中及其控制的企业不存在业务及资金往来或其他利益安排；
4、梁在中控制并担任董事的9家境外企业均为投资控股企业或境外持股平台，未来拟投资梁在中在境内的其他实际运营主体，与发行人客户及供应商不存在直接或间接的业务及资金往来；
5、共青城树根主营业务为投资管理，成立背景主要系进行股权投资，共青城树根除通过珠海众赟间接持有发行人股份外，与发行人及其关联方不存在其他关联关系。（上市号）
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