来源 :大河财立方2024-11-08
11月8日，深交所对中信证券下发监管函，采取书面警示的监管措施，因其在对皓吉达担任项目保荐人过程中存在未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况、对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位等问题。
深交所监管函中提到，2023年9月28日，深交所受理了深圳市皓吉达电子科技股份有限公司（以下简称发行人）首次公开发行股票并在创业板上市的申请。经查，中信证券在担任项目保荐人过程中，存在以下违规行为：
一、对发行人实际控制人认定和控制权稳定性的核查程序执行不到位
招股说明书（申报稿）显示，发行人实际控制人为董事长黄国平，董事、总经理黄碧婵二人。二人分别持有发行人25.83%、59.69%股份，为发行人共同实际控制人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。但是招股说明书（申报稿）中未披露实际控制人黄国平、黄碧婵曾为夫妻关系，未披露二人在报告期内离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门重点关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵曾为夫妻关系且已离异，双方于2023年3月28日签署一致行动协议。
2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合双方离异具体时点、公司决策及公司治理实践等，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议书。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系、一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知前述离婚事项的情况下，未督促发行人在招股说明书（申报稿）中按照有关规定披露实际控制人曾为夫妻关系、报告期内离异、签署一致行动协议的时间点等信息；未按照有关规定进行充分核查，执行的核查程序不到位，发表核查意见的依据不充分。
二、未督促发行人准确、完整披露控股股东的重大股权转让情况
2023年10月27日，深交所发出第一轮问询，要求结合黄国平、黄碧婵报告期内直接、间接持有发行人股份变化及股权转让情况，说明发行人最近二年实际控制权是否发生变化。
第一轮问询回复初稿（未盖章）显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过深圳市小象投资发展有限公司（以下简称小象投资）间接持股28%，合计持有发行人52%的股份，黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有发行人48%的股份。
2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有小象投资40%股权，变更为黄碧婵持有小象投资90%股权、黄国平持有小象投资10%股权，由此黄国平直接和间接持有发行人股份比例从52%调整为31%，黄碧婵直接和间接持有发行人股份比例从48%调整为69%。
报告期内，实际控制人黄国平、黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，使得控股股东的股权结构发生重大改变，相关变动情况可能影响到发行人实际控制人的认定，但保荐人未督促发行人按照有关规定在招股说明书（申报稿）中披露前述重大股权转让情况。
鉴于上述行为，深交所决定，对中信证券采取书面警示的监管措施。
此外，深交所认定，胡滨、杨锐彬为深圳市皓吉达电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人，在执业过程中存在违规行为，结合二人申辩理由，深交所决定，对胡滨、杨锐彬给予六个月不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分，在2024年11月8日至2025年5月7日期间，不接受其签字的发行上市申请文件、信息披露文件。
对于上述处分，深交所将通报中国证监会，并记入诚信档案。