来源 :面包财经2023-12-28
编者按：《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，保荐机构及其保荐代表人、其他从事保荐业务的人员应当遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所、中国证券业协会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，廉洁从业，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
天沃科技（*ST天沃）12月28日公告称，公司收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。根据决定书，天沃科技存在2017年至2021年定期报告虚假记载、未按规定披露关联交易、未按规定披露募集资金使用情况等违规行为，涉及公司2016年收购的子公司中机电力。
天沃科技2016年重大资产重组的独立财务顾问为广发证券，2017年非公开发行股票项目的保荐机构先后为九州证券、中信证券。公司出现财务造假，相关机构是否在督导期尽职履行其督导义务？
天沃科技：子公司数年财务造假拟1元转让80%股权
《苏州天沃科技股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告》显示，天沃科技控股子公司中机电力在37个新能源电力工程承包项目的收入确认上存在不实，通过制作虚假的产值确认单虚构或调整项目完工进度，调节项目收入和利润，导致2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载。
2018年5月，天沃科技非公开发行1.47亿股，募集资金10.71亿元。2019年8月，天沃科技将1.6亿元募集资金置换前期以自筹资金为玉门鑫能光热第一电力有限公司运营建设所提供的借款。天沃科技未按相关规定及时披露上述1.6亿元募集资金置换先期投入的情况，也未在《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中披露相关情况。
此外，天沃科技还存在未按规定披露关联交易的情况。
12月28日，天沃科技发布重大资产出售暨关联交易实施情况公告，以1元转让所持有的中机电力80%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价。
广发证券、九州证券、中信证券是否尽督导责任？
公开信息显示，2016年12月，天沃科技以28.96亿元的对价购买了中机电力80%股份，天沃科技此次重大资产重组的独立财务顾问为广发证券，持续督导期为2016年12月21日至2017年12月31日。
公司2017年非公开发行股票项目的保荐机构为九州证券，中信证券于2019年承接持续督导工作，持续督导期间为2019年10月30日至2020年12月31日。
根据《广发证券股份有限公司关于公司重大资产重组之持续督导意见(2017年度)》，独立财务顾问广发证券认为：根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，中机电力2017年度的扣除非经常性损益、会计估计变更后的归属于母公司所有者的净利润超过《补偿协议书》约定的承诺数，业绩承诺方已实现2017年度的利润承诺。2017年度中机电力整体经营状况符合预期。
此外，天沃科技2017年至2021年披露的定期报告存在虚假记载的情况下，根据九州证券出具的2018年度保荐工作报告、中信证券出具的2019年度及2020年度保荐工作报告，上述机构并未发现公司信息披露存在问题。
2021年《中信证券关于天沃科技非公开发行持续督导总结报告》称：“保荐机构认为天沃科技持续督导期间均能按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时、准确进行信息披露。”
另一方面，在天沃科技2019年未按规定披露募集资金使用情况的情况下，根据《中信证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，中信证券认为公司 2019 年度募集资金存放和使用符合相关规定，公司严格执行了募集资金专户存储制度，已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
督导期间项目出现问题，相关证券的风控合规团队是否做到了勤勉尽责，公司内控是否合规？董事长、总经理、合规负责人等高管该如何堵住风控漏洞？