IPO注册阶段二次问询只有一个问题！证监系统离职人员、前中信证券投行副总裁入股
2022-03-03山东晶导微电子股份有限公司注册阶段二次问询问题
1.请发行人说明：（1）李道远向发行人出资的资金出借方情况及与李道远之间关系，与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东之间是否存在关联关系。李道远是否具备还款实力，相关借贷关系是否真实存在，是否存在股权代持情况；（2）郑渠江是否实际控制妻子杨志秀向李道远借款形成对发行人的出资，是否因此影响发行人关联方披露的准确性，发行人与郑渠江控制企业之间交易定价是否公允；（3）申报材料关于李道远出资来源披露是否准确。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
李道远，2017 年5 月入股原因：看好晶导微电子发展，希望通过投资获得财务收益，入股价格：4 元/股
价格确定方式及公允性：入股价格由各方在晶导微电子当时的盈利能力、净资产及未来增长预期基础上进行友好协商而确定。本次增资价格对应公司2017 年最终剔除股份支付影响实现的净利润的市盈率倍数约为 18 倍，与同时入股晶导微电子的股东李丐腾、冯焕培的入股价格一致，具有合理性及公允性。
2021年1月21日北京京运通科技股份有限公司董事会于近日收到公司副总经理、董事会秘书李道远先生提交的书面辞职报告，李道远先生因工作调整原因，申请辞去其担任的公司副总经理、董事会秘书职务。
曾任深圳证券交易所经理、中信证券股份有限公司投资银行委员会副总裁、高级副总裁等职务，2015 年 12 月加入本公司，现任本公司董事会秘书、副总经理，任深圳市富满电子集团股份有限公司独立董事、深圳模数半导体有限公司监事。2019年年薪30.23万元！
创业板上市委 2021 年第 53 次审议会议
结果公告
创业板上市委员会 2021 年第53 次审议会议于 2021 年 9 月1 日召开，现将会议审议情况公告如下：
一、审议结果
山东晶导微电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
二、上市委会议提出问询的主要问题
（一）山东晶导微电子股份有限公司
1.发行人2019 年起新增系统级封装业务，2019 年、2020年业务收入分别为1,242.39 万元、11,587.32 万元，毛利率由8.16%提升至 16.42%。请发行人代表：（1）结合同行业可比公司情况，说明发行人系统级封装业务的核心竞争力，收入和毛利率的快速增长是否可持续；（2）说明系统级封装业务是否构成加工和产品销售两项履约义务，按净额法进行收入确认的政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐人代表发表明确意见。
2.请发行人代表结合同行业可比公司情况，说明发行人2018 年经销收入较 2017 年增长较快的原因。请保荐人代表发表明确意见。
三、需进一步落实事项
（一）山东晶导微电子股份有限公司
请发行人在招股说明书中进一步披露系统级封装业务的业务模式、定价原则和核心技术等相关情况。请保荐人发表明确意见。
深圳证券交易所
上市审核中心
2021 年 9 月 1日
发行人名称：山东晶导微电子股份有限公司
成立日期：2013 年 7 月 29 日
注册资本：36,154.45 万元
法定代表人：孔凡伟
注册地址及主要生产经营地址：山东省济宁市曲阜市春秋东路166 号
控股股东及实际控制人：孔凡伟
行业分类：根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”
发行人主营业务情况
晶导微电子主营业务为二极管、整流桥等半导体分立器件产品以及集成电路系统级封装（SiP）产品的研发、制造与销售。公司通过自主创新，形成了从分立器件芯片和框架的研发设计、制造到封装测试的全套生产工艺，为国内领先的分立器件企业之一。
公司依托在分立器件领域的技术积累，以自主研发的特有芯片为基础，在自创的新型封装框架结构上搭载集成电路芯片，形成了“分立器件+集成电路”封装的新型业务模式。公司开发了近 50 种封装规格的分立器件产品及系统级封装产品，广泛应用于 LED照明、消费类电子、汽车电子、智能电网、光伏、电源驱动、通讯等领域，积累了如立达信、阳光照明、必易微电子、士兰微、华润微电子、欧普照明、公牛集团等行业龙头客户。根据中国半导体行业协会半导体分立器件分会统计，公司稳压、整流、开关二极管产品 2020 年在全国市场占有率达到 8.87%，位居行业第二。
公司截至 2021 年 6 月底研发团队总人数达到 557 人，核心技术人员平均从业年限超过 20 年，并在丰富的从业经历中形成了各自的技术专长。
发行人选择的上市标准
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》，公司选择的创业板上市标准为第（一）项标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000 万元”。
公司 2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益前的净利润分别为 5,314.04万元和 9,224.46 万元；扣除非经常性损益后的净利润分别为 4,339.70 万元和 8,500.17万元。净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准计算，公司 2019 年度和 2020 年度的净利润均为正，累计超过 5,000 万元，符合上述标准。
专利申请被宣告无效的风险
截至本招股说明书签署日，发行人共计拥有 158 项专利权，其中 6 项实用新型专利权被提出无效宣告请求。国家知识产权局专利局复审和无效审理部要求发行人在收到该受理通知书之日起 1 个月内对上述无效宣告请求陈述意见。发行人已采取相关措施积极应对上述事项，依法主张自身合法权益，切实维护公司和股东的利益。截至本招股说明书签署日，涉及 3 项专利的 4 个案件申请人已经撤回无效宣告请求并收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部结案通知。根据北京维昊知识产权代理事务所（普通合伙）就上述曾被提出无效宣告请求的相关专利出具的《专利稳定性报告》（卷号：P210867DS）和《专利稳定性报告》（卷号：P210121DS），经其分析后认为上述尚未结案的专利较有可能维持或部分维持有效性。虽然如此，仍不能完全排除发行人的相关专利权被全部宣告无效的风险。
发行人其他专利权不存在被其他第三方提出无效宣告请求的情形。根据北京维昊知识产权代理事务所（普通合伙）于 2021 年 8 月 5 日就发行人截至当时除了被提出无效宣告请求的集成式电源模块（ZL201921838507.9）、电源模块（ZL201921334575.1）、一种带 TVS 防浪涌冲击的整流桥元器件，（ ZL201820565206.2）、电源模块（ZL201921334717.4）、电源模块（ZL201921465385.3）以外的其他 152 项专利出具的《专利稳定性分析报告》（卷号：P210856DS），发行人相关专利的质量优于国内同类型专利的平均水平，如遇专利无效程序，国家知识产权局复审和无效审理部有理由维持或部分维持发行人相关专利的有效性。虽然如此，但因其他第三方提出专利无效宣告请求的门槛及成本较低，仍不排除针对发行人其他专利提出无效宣告请求的可能。
业绩增速放缓及下滑风险
报告期各期内，发行人营业收入分别为 50,338.75 万元、54,862.14万元、81,040.59万元和 78,477.70 万元，净利润分别 4,848.37 万元、5,314.04 万元、9,224.46 万元和15,751.95 万元，报告期内，公司业绩快速增长。但是，半导体分立器件行业受终端市场波动影响较大，近年来市场竞争较为激烈，市场需求变化较快，如果公司未来不能持续保持竞争优势以满足市场和客户需求，或未来半导体分立器件上游原材料产能恢复乃至过度扩张导致分立器件行业供给释放进而推动供需关系发生变化，半导体分立器件行业产品售价可能出现下滑；同时发行人近两年发展较快，设备投资和产能增长亦较快，目前产能利用率较高，但不排除存在将来需求下降和产能过剩导致产能利用率下降的可能；发行人系统级封装业务近两年呈现快速增长态势，但不排除将来技术变迁、市场客户需求发生变化导致该业务增长放缓的可能。以上因素将共同导致发行人利润率水平有可能下降，进而面临业绩增速放缓和下滑的风险。
公司控股股东及实际控制人情况
截至本招股说明书签署日，孔凡伟直接持有公司 42.97%的股权；同时，孔凡伟持有晶圣投资 52.38%的份额并担任执行事务合伙人，晶圣投资持有公司 7.19%的股权。
孔凡伟通过直接持股和间接持股合计控制公司 50.16%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。
孔凡伟，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为37010219641014****，住址为广东省深圳市南山区沙河海景花园。
孔凡伟：男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于兰州大学。1986 年 8 月至 2004 年 8 月在济南市半导体元件实验所先后担任车间主任、副所长；2005 年 2 月至 2018 年 12 月担任深圳市明辉半导体有限公司执行董事、总经理；2012 年 11 月至 2015 年 4 月担任天津晶导微电子有限公司总经理、监事；2013 年 7 月至今担任晶导微电子董事长兼总经理。
2017 年 5 月 13 日，晶导微有限作出股东决定，同意公司注册资本由 17,500 万元变更为 20,750 万元，本次增加注册资本 3,250 万元，其中：冯焕培增资 5,000 万元（其中1,250 万元计入注册资本，3,750 万元计入资本公积）；李道远增资 1,600 万元（其中400万元计入注册资本，1,200 万元计入资本公积）；李丐腾增资 6,400 万元（其中 1,600 万元计入注册资本，4,800 万元计入资本公积）；上述增资均以货币形式出资；并同意就本次增资事项修改《公司章程》。2017 年 5 月 13 日，晶导微有限及股东与认购对象签署《山东晶导微电子有限公司之增资协议》。
郑渠江入股时四川明泰与晶导微电子没有业务往来，郑渠江入股晶导微电子系看好晶导微电子发展，希望通过投资获得财务收益。四川明泰成立于 2010 年 8 月，主要从事集成电路封测代工业务。2019 年四川明泰向发行人销售机器设备和提供芯片磨划服务合计金额 231.97 万元，主要系晶导微电子在开拓系统级封装业务初期有全自动金丝球焊机、减薄机（磨片机）和划片机等机器设备的采购需求并积极寻找设备采购渠道，发行人股东郑渠江知悉晶导微电子的需求后，表示四川明泰恰有部分晶导微电子所需的减薄机和全自动金丝球焊机处于闲置状态，可以直接出售给晶导微电子，且其拥有的减薄机、划片机等设备具有部分空余产能可以为晶导微电子提供芯片磨划服务，以协助晶导微电子将系统级封装业务迅速落地，并后续为晶导微电子介绍设备采购渠道。
郑渠江，担任四川明泰微电子有限公司、遂宁星明商业管理合伙企业(有限合伙)、四川明泰华芯半导体有限公司等法定代表人，担任山东晶导微电子股份有限公司、四川广义微电子股份有限公司、遂宁星明商业管理合伙企业(有限合伙)等股东，担任四川明泰微电子有限公司、四川明泰华芯半导体有限公司、遂宁市明芯壹号企业管理中心(有限合伙)等高管。
山东晶导微电子股份有限公司一次问询回复
问题 1、关于原材料采购。
发行人产品主要原材料为硅片、芯片、铜带、化学品等，占主营业务成本的比例分别为 65.28%、58.98%、60.49%和58.88%。外购芯片采购单价变动受芯片类型、尺寸等影响较大。报告期内，芯片采购单价和 4 英寸硅片采购单价自 2019年至今逐年下降。（1）发行人2021 年 1-6 月芯片采购结构有所变化，单价较高的70mil 肖特基芯片采购占比从 18.80%下降至6.56%，单价较高的 28mil 稳压管芯片采购占比从43.78%下降至 23.62%，单价较低的 13mil 稳压管芯片采购占比从 51.40%提升至 75.74%。（2）2021 年 1-6 月发行人 4 英寸硅片采购的均价为 5.86元/片，略低于 2020 年采购均价。
请发行人：
（1）结合生产过程中 70mil 肖特基芯片、13mil 及 28mil 稳压管芯片的耗用情况，说明肖特基芯片和稳压管芯片采购结构发生变化的原因和合理性，进一步量化分析采购价格变动对相关产品毛利率的影响；（2）结合 2020 年末以来 4 英寸硅片的市场价格走势和中晶科技、晶美硅业对外的销售价格，说明在硅片市场整体供不应求的情况下，4 英寸硅片采购均价仍有所下降的原因和合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
问题 2、强茂股份有限公司成立于 1986 年，系台湾上市公司。发行人 2015年开始与其进行合作，其向发行人所采购的产品均为贴牌产品，采购后强茂股份不进行再加工直接对外出售，约 80%的比例应用于手机充电器。报告期内，发行人对强茂股份的销售收入分别为1,719.82 万元、3,658.89 万元、4,609.74万元和2,968.91 万元，毛利率分别为 43.74%、35.54%、37.03%和40.70%。发行人向强茂股份销售的主要产品为快恢复整流二极管和桥式整流器，毛利率均远高于相关产品的整体毛利率。
请发行人：分析说明向强茂股份销售快恢复整流二极管和桥式整流器的毛利率显著高于相关产品整体毛利率的原因和合理性。
请保荐机构、申报会计师对上述问题发表核查意见。
问题 3、请发行人说明：（1）芯片生产项目所用晶圆规格情况，集成电路系统级封装及测试产业化建设项目整体投资规模；（2）发行人开展芯片生产、封装、募投项目是否符合相关产业政策要求，是否取得项目投资主管部门的备案、审批意见。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。