中信证券（600030.SH）因在担任思创医惠（300078.SZ）可转债项目保荐人的过程中存在违规情形，日前被深交所出具监管函。
该监管函中提及，思创医惠第一大股东及其关联方在2018年到2020年间存在占用上市公司相关款项的情况。但2020年交易所在日常监管和可转债发行上市审核过程中两度就“是否存在相关非经营性占用”等情况出具问询函要求核查说明，中信证券未能结合已经发现的异常情形进一步核查，到今年1月思创医惠启动发行前，中信证券仍向深交所出具《承诺函》，承诺公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
值得关注的是，无论是问询后中信证券发表的核查意见还是上述承诺，都存在“不真实、不准确，与实际情况不符”的情况。
履行保荐职责不到位，内部质量控制存薄弱环节
具体来看，今年10月，浙江证监局对思创医惠大股东、思创医惠及相关人员出具警示函，其中提及其存在累计高达3.38亿元的大股东占款和信批违规——“根据思创医惠披露的《2020年年度报告》、《关于2020年年报问询函的回复公告》及《关于2021年半年报问询函回复的公告》等，2018年至2020年期间思创医惠大股东及其关联方占用思创医惠对外支付的采购款和股权转让款累计发生额达3.38亿元，思创医惠未及时对上述关联交易履行相应决策程序，未按相关规定履行信息披露义务。”公开信息显示，思创医惠上述占款情况中，日最高占用余额约2.01亿元。截至2021年4月30日，相关占用资金已全部归还。今年11月，思创医惠发布关于变更公司财务总监的公告。
回溯来看，2020年4月，思创医惠因与中信证券签订可转债项目保荐协议，将督导券商变更为中信证券。随后，同年7月，深交所受理了中信证券推荐的思创医惠向不特定对象发行可转债的申请。今年2月，思创医惠披露了公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书，8.17亿元的可转换公司债券随后在深交所挂牌交易。在此期间，上述大股东占款等违规问题未曾有过披露。
根据深交所下发的监管函，中信证券在项目尽职调查阶段就已经关注到预付款存在金额较大且持续增加、股权投资长期未实际投资等异常情形，但未进一步进行核查。同时，交易所方面，对于思创医惠的预付款、股权投资款是否存在被非经营性占用的事项，亦在日常监管和可转债发行上市审核过程中，通过审核问询函要求中信证券核查，但中信证券未对公司受到监管问询的事项保持充分关注。《发行保荐工作报告》显示在项目立项、尽职调查、内核过程中，中信证券均未对预付款异常和资金占用问题予以关注。
其中，2020年6 月，深交所发出问询函要求核查章某中是否为杭州伯仲信息科技有限公司（以下简称“伯仲信息”）的实际控制人或对伯仲信息具有重大影响。对此，中信证券回复称医惠集团及章某中能够对伯仲信息产生较大影响，伯仲信息为思创医惠的关联方。思创医惠披露资金占用的相关公告显示，公司多笔预付款均通过伯仲信息流向章某中及其关联方。
同年8月，深交所再次发出问询函，要求核查思创医惠35家被投资单位的投资目的与会计处理，预付款项涉及单位业务合作的具体内容，相关单位是否与思创医惠及其5%以上股东、董监高人员存在关联关系，预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务资助情形。对于第二次问询，中信证券亦回复称预付款项不存在其他利益安排，也不存在变相资金占用或者违规财务资助的情形，股权投资具有商业实质且会计处理正确。
2021年1月6日，就在思创医惠启动发行前，中信证券向深交所出具《承诺函》，明确承诺公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。
深交所提到，中信证券在项目尽职调查阶段已经关注相关异常情形但未进一步进行核查。在交易所就预付款、股权投资事项明确问询是否存在资金占用的情况下，其仍未能结合已经发现的异常情形，进一步核查预付款去向、各项交易的商业实质和资金占用实际情况。“中信证券作为项目保荐人，未按照相关规定核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符。”深交所提到，中信证券履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节。根据其违规情况和情节，深交所决定对中信证券采取书面警示的监管措施。
与此同时，对于该项目的两位保荐代表人，由于直接承担了对发行人经营状况的核查把关、申报文件的全面核查验证等职责，深交所亦给予其通报批评的处分。
“罚单”频现，IPO项目终止数量居前
值得关注的是，中信证券为何未能通过核查发现相关资金占用情况？为何在尽调阶段已经发现异常情况，但即便交易所两度问询仍未进一步核查？一般而言，投行项目的风险管理有较为成熟的流程，例如尽调阶段质量控制部的审核、过程控制中质控的介入程度如监管反馈相关问题是否经过质控等。出现上述问题，深交所直接指出除了履行保荐职责不到位，中信证券的内部质量控制亦存在一定的薄弱环节。
记者注意到，就在今年4月，证监会集中披露了一系列“罚单”，有三份就涉及中信证券投行，其中不乏针对中信证券投行内控制度提出的整改要求。
就这三份“罚单”具体来看，其一是中信证券在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾；未履行豁免披露程序，擅自简化披露内容等方面问题。证监会对中信证券采取出具警示函的行政监督管理措施，并提及上述违规事项的发生，反映中信证券内部控制制度存在薄弱环节，责令其对内控制度存在的问题进行整改。
另一份是因中信证券存在个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分、不准确，对发行人收入确认依据、补贴可回收性等情况核查不充分等问题，被深圳证监局采取责令改正的监督管理措施。深圳证监局亦提及，这些情形反映出公司对相关业务的管控存在薄弱环节，内部控制不完善，要求其对私募基金托管业务、资产管理业务、投资银行业务深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。
还有一份是涉及到中信证券的两位保荐代表人。因这两位保代负责的IPO项目收入规模小，在手订单情况影响较大，“上市委审议会议召开前，发行人部分在手订单已出现延期，但保荐代表人未持续关注发行人在手订单变动情况，导致在上市委审议会议提出主要问询问题时，未能准确告知订单变化情况及其对发行人经营业绩的影响。在发现在手订单变动导致发行人经营业绩与此前披露的预测数据存在较大差异后，也未能主动、及时地向本所（指上交所）报告，而是直接更新了招股说明书相关数据，经监管督促后才出具专项核查意见”，这两位中信证券的保代被上交所予以监管警示。
“审核问询过程中发现了问题，交易所将根据实际情况，分析梳理具体缘由，分类处理，实施自律监管。一般会迅速下发监管工作函，指出项目申报前准备工作不充分，要求保荐机构自查自纠，完善质量控制。其中对于督导查实的信息披露质量问题和中介机构执业质量问题，交易所将分层分类，区分不同主体的违规责任，依规采取自律监管手段，包括监管工作函、监管警示和通报批评。”北京长安律师事务所金融证券部副主任陈科提到，“交易所问询函以及监管措施目的就是真正做到以信息披露为核心，让市场在资源配置中起决定性作用，需要发行人切实担负起对信息披露的第一主体责任，中介机构肩负起‘看门人’责任，各方切实尽职履责，这也是注册制改革的前提和基础。”
2020年中信证券投行也被出具不少“罚单”。近年来这家绝对头部券商的投行为何会频频受罚，这些罚单要求就投行内控等问题整改。当前整改情况如何？目前投行项目质控、内核流程、执行“话语权”等方面等情况如何？对此记者联系中信证券方面，但截至发稿，暂未得到回应。
香颂资本执行董事沈萌提到，从券商的角度而言，其在证券发行与问题核查上存在利益冲突。为保证发行及收入，券商可能对一些存在影响但不构成重大问题的情况采取消极立场。“券商的利润中心‘话语权’往往高于风控等部门，在利润考核等因素的影响下，若不存在重大问题，更进一步对执业质量拔高要求，或存一定难度。”
同时，从监管外部施予压力的角度来看，当前交易所问询频次、覆盖面、问题深度不断提升，但问询的威慑力度究竟如何？对同一违规事项，问询与否、问询回复真实与否是否影响处罚的力度？“交易所目前注重监管工作的力度和广度，但由于（我国资本市场的）监管（制度体系）仍处于发展的过程中，法治仍在不断建设，因此交易所会以更多监管措施的方式暂时代替法规制度。目前监管层也处于摸索的过程中，对处罚也还是根据案例（具体情况）不同选择不同。”沈萌提到。
更进一步来看，Wind数据显示，截至11月26日，IPO审核申报企业情况全口径下共有165家IPO企业终止（撤回）IPO，从终止项目家数来看，大型券商排名靠前，中信证券总的项目终止（撤回）共有16家，其中科创板终止（撤回）项目达7家，这两项数据均居第一位。不过，由于中信证券整体IPO项目基数较大，从终止（撤回）率来看，仍是中小券商排名更为靠前。