来源 :证券时报2023-09-07
筹划近4个月后，华能水电(600025)收购控股股东旗下华能四川能源开发有限公司(下称“华能四川公司”)100%股权落定。
9月6日晚间，华能水电发布公告，拟以非公开协议转让方式分别收购华能集团、华能国际持有的华能四川公司51%、49%股权，交易价款为85.79亿元，资金来源为自有资金，均以现金方式支付。交易完成后，华能四川公司将成为华能水电的全资子公司，进一步扩充上市公司水电版图。
本次交易对方华能集团为华能水电控股股东，持有上市公司50.04%股份，另一交易对方华能国际为华能集团下属子公司，本次交易系控股股东向上市公司注入资产。
华能水电表示，此次控股股东资产注入是为履行此前做出的避免同业竞争相关承诺，有利于进一步提高公司资产运营质量，交易完成后将整合标的资产相关业务，践行在西南地区的发展战略，增强行业地位及盈利水平。
公开资料显示，华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发。
截至2023年一季度末，华能四川公司已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目111.6万千瓦；合并口径总资产为192.69亿元，净资产为54.94亿元。业绩方面，华能四川公司2022年度实现营收24.39亿元，净利润为6.86亿元；今年一季度营收、净利分别为5.36亿元、1.9亿元。
从评估结果来看，华能四川公司估值与交易作价等同，为85.79亿元，较母公司净资产账面值增值49.38亿元，增值率135.61%。
事实上，作为华能集团履行避免同业竞争承诺的重要举措，本次注入华能四川公司水电资产在市场预料之中。早在2017年华能水电首发上市时，华能集团便做出承诺，华能水电系集团水电业务最终整合的唯一平台，将在华能水电上市后3年内，注入集团在中国境内所拥有的非上市水电业务资产。然而，受资产分布范围分散，尽调工作量大，叠加相关资产权属证书尚待完善等因素影响，华能集团迟迟未能兑现承诺，已对前述承诺延期三次，最近一次延期发生在2022年11月，履行期限为2023年12月15日。
随着这次华能四川公司的资产注入，华能集团在承诺履行方面迈出了关键性步伐，但仍未完成旗下所有水电业务的注入承诺。据悉，除华能四川公司外，华能集团旗下非上市水电资产还分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古地区，合计装机规模为161.69万千瓦，占公司（含华能四川公司）投产水电装机容量的6.32%。然而，前述水电资产部分存在土地、房产权瑕疵，地理位置分散，持续盈利能力差甚至亏损，2020-2022年合计净利润分别为-9.97亿元、2.27亿元、2.88亿元，盈利波动巨大，且2022年度净资产收益率约为5.1%，显著低于华能水电盈利水平，华能集团认为前述资产目前尚不满足注入条件。
基于此，华能集团拟再度变更避免同业竞争承诺，删除了承诺履行期限，并新增“管理半径符合经济性原则”的资产注入条件。在华能集团看来，除华能四川公司外的其他非上市水电资产装机规模小，营收及毛利水平较低，不构成对上市公司存在重大不利影响的同业竞争情形。
在获得控股股东资产注入的同时，华能水电自身亦加快投资步伐。今年5月，公司宣布拟在西藏投建水电站项目，项目装机容量260万千瓦，多年平均发电量112.81亿千瓦时，工程总工期132个月，按2022年三季度价格水平计算，总投资达583.81亿元。