来源 :证券时报网2023-09-06
筹划近4个月后，华能水电(600025)收购控股股东旗下华能四川能源开发有限公司(下称“华能四川公司”)100%股权作价出炉。
9月6日晚间，华能水电发布公告，拟以非公开协议转让方式分别收购华能集团、华能国际持有的华能四川公司51%、49%股权，交易价款为85.79亿元，资金来源为自有资金，均以现金方式支付。交易完成后，华能四川公司将成为华能水电的全资子公司，进一步扩充上市公司水电版图。
本次交易对方华能集团为华能水电控股股东，持有上市公司50.04%股份，另一交易对方华能国际为华能集团下属子公司，故本次交易系控股股东向上市公司注入资产。
华能水电表示，本次控股股东资产注入是为履行此前做出的避免同业竞争相关承诺，有利于进一步提高公司资产运营质量，交易完成后将整合标的资产相关业务，践行在西南地区的发展战略，增强行业地位及盈利水平。
公开资料显示，华能四川公司是华能集团在四川省设立的区域子公司，主要从事四川地区的清洁能源开发建设和生产运营，包括在岷江、嘉陵江、涪江、宝兴河、瓦斯河、巴楚河、大渡河等流域进行水电梯级开发。
截至2023年一季度末，华能四川公司已投产装机容量265.1万千瓦，在建水电项目111.6万千瓦；合并口径总资产为192.69亿元，净资产为54.94亿元。业绩方面，华能四川公司2022年度实现营收24.39亿元，净利润为6.86亿元；今年一季度营收、净利分别为5.36亿元、1.9亿元。
从评估结果来看，华能四川公司估值与交易作价等同，为85.79亿元，较母公司净资产账面值增值49.38亿元，增值率135.61%。拆分来看，本次评估增值主要集中在长期股权投资，该项资产账面价值为35.28亿元，评估值达83.1亿元，增值47.81亿元，增值率为135.51%。除此之外，投资性房地产、固定资产、无形资产亦有不同程度增值。
华能水电表示，标的资产增值率较高主要是由于下属电站多投产于1990年至2010年期间，运行年限较长，部分资产已计提较多折旧甚至提足折旧，而基于资产基础法评估时，前述资产仍有剩余经济寿命，且评估时点各电站的重置建造成本及移民费用较历史实际发生额发生较大增长，本次评估结果是最新市场价值的客观反映。
事实上，作为华能集团履行避免同业竞争承诺的重要举措，本次注入华能四川公司水电资产在市场预料之中。早在2017年华能水电首发上市时，华能集团便做出承诺，华能水电系集团水电业务最终整合的唯一平台，将在华能水电上市后3年内，注入集团在中国境内所拥有的非上市水电业务资产，注入的资产需满足权属清晰、注入后不会降低华能水电每股收益、无重大违法违规事项、国有资产保值增值、参股股东放弃优先受让权等条件。然而，受资产分布范围分散，尽调工作量大，叠加相关资产权属证书尚待完善等因素影响，华能集团迟迟未能兑现承诺，已对前述承诺延期三次，最近一次延期发生在2022年11月，履行期限为2023年12月15日。
随着本次华能四川公司的资产注入，华能集团在承诺履行方面迈出了关键性步伐，但仍未完成旗下所有水电业务的注入承诺。据悉，除华能四川公司外，华能集团旗下非上市水电资产还分布在西藏、新疆、甘肃、浙江、内蒙古地区，合计装机规模为161.69万千瓦，占公司（含华能四川公司）投产水电装机容量的6.32%。然而，前述水电资产部分存在土地、房产权瑕疵，地理位置分散，持续盈利能力差甚至亏损，2020-2022年合计净利润分别为-9.97亿元、2.27亿元、2.88亿元，盈利波动巨大，且2022年度净资产收益率约为5.1%，显著低于华能水电盈利水平，华能集团认为前述资产目前尚不满足注入条件。
基于此，华能集团拟再度变更避免同业竞争承诺，删除了承诺履行期限，并新增“管理半径符合经济性原则”的资产注入条件。在华能集团看来，除华能四川公司外的其他非上市水电资产装机规模小，营收及毛利水平较低，不构成对上市公司存在重大不利影响的同业竞争情形。
在获得控股股东资产注入的同时，华能水电自身亦加快投资步伐。今年5月，公司宣布拟在西藏投建水电站项目，项目装机容量260万千瓦，多年平均发电量112.81亿千瓦时，工程总工期132个月，按2022年三季度价格水平计算，总投资达583.81亿元。