本文梳理了矽电股份IPO过程中被深交所问询的法律问题及回复意见，以期为未来有上市规划的半导体企业提供实例参考，提前进行合规安排，避免将来上市时面临法律硬伤。
半导体企业IPO问询与回复案例1：矽电股份
矽电半导体设备（深圳）股份有限公司（简称“矽电股份”）成立于2003年，总部位于深圳，是国内领先的半导体探针测试技术系列设备制造企业，被誉为半导体行业的“体检师”。2022年6月，矽电股份向深交所递交招股书，冲刺创业板，并于2023年4月过会，其IPO进程因保荐机构和审计机构问题几度中止，最终于2025年3月24日在深交所创业板上市。
在IPO审核过程中，深交所对发行人进行了两轮问询。本文梳理了深交所两轮问询函中与法律相关的问题，并提炼发行人的回复意见，以期为未来有上市规划的半导体企业提供实例参考，提前进行合规安排，避免将来上市时面临法律硬伤。
问询问题一
在第一轮问询中，深交所对发行人核心技术来源是否与核心技术团队曾任职单位有关、是否存在竞业禁止或保密义务纠纷，以及合作研发的具体模式、成果归属、是否存在纠纷等进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在答复问询中，首先说明核心技术均为自主研发，核心技术团队曾任职单位的主营业务与发行人不同，不存在技术来源于曾任职单位的情形。发行人进一步确认，除财务负责人外，其余实际控制人、董监高及核心技术人员在公司任职均已超过两年，且均未与曾任职单位签署竞业禁止或保密协议，亦未收到补偿金，不存在相关纠纷。此外，在合作研发方面，发行人曾委托捷嘉德开展光电器件全自动分选机的合作研发，由发行人承担全部费用，成果归发行人所有，该项目已完成并形成产品销售。最后，捷嘉德原核心研发团队已加入发行人子公司，且经捷嘉德确认双方无任何纠纷。
问询问题二
在第一轮问询中，深交所对发行人共同实际控制人的认定依据是否充分、一致行动安排的有效性，以及《一致行动协议之补充协议》与《一致行动协议》的异同进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在答复问询中表明，五位实际控制人合计控制公司67.99%以上股份及董事会半数以上席位，历次股东大会、董事会均保持一致，共同控制依据充分。其次，协议设置了“三人以上形成多数统一意见”的分歧解决机制，且约定任一方不得单方退出。为进一步强化稳定性，五人于2022年7月出具承诺函，确认有效期内不退出或解除协议，使原辞任安排条款失效，一致行动有效执行。补充协议主要对一致行动有效期、分歧解决机制及辞任安排等作了补充，未对原协议进行实质性修改。
问询问题三
在第一轮问询中，深交所对发行人历史沿革中涉及国资股东入股退出的合规性、对赌协议的清理情况、保荐机构持股合规性、虚拟股权的法律性质及终止、员工持股平台的信息披露、历次股权变动的真实性及定价公允性，以及相关所得税缴纳情况等进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在问询答复中称，深龙投资与远致投资的入股退出均履行国资审批程序，回购价格差异系投资天数及分红不同所致，不涉及对赌履行。历轮融资中的回购等特殊权利已全部无条件终止，无存续对赌安排。招商证券间接持股仅0.00044%，符合保荐合规要求。虚拟股权实质为奖励机制，非法律意义上的股权，已于2017年终止，各方无纠纷。同时，员工持股平台已按规定完善披露。历次股权变动均为真实意思表示，定价公允，资金来源合法，无代持或纠纷。实际控制人已缴纳相关个税，逾期申报所受小额罚款不构成重大违法。
问询问题四
在第一轮问询中，深交所对发行人关联交易的商业合理性与定价公允性、关联方资金拆借的内部决策程序及利率公允性，以及关联方与发行人及相关主体之间资金、业务往来的具体情况进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在答复问询中称，关联交易占比极低，与怡合达的采购价格因品牌、采购量差异而公允；丰汇年通提供精益生产咨询服务，价格略低于市场价，具有商业合理性；对达利凯普的销售毛利率与同类产品无重大差异。其次，资金拆借已履行董事会、股东会审议程序，利率参考同期银行贷款基准利率确定，公允合理。最后，经资金流水核查，除已披露的分红、薪酬及家庭成员间正常往来外，关联方与发行人实际控制人、董监高、核心人员及主要客户、供应商之间不存在其他异常资金或业务往来，亦不存在利益输送情形。
问询问题五
在第一轮问询中，深交所对发行人各子公司的业务定位与商业合理性，以及参股公司其他股东与发行人及其关联方、主要客户供应商、中介机构之间是否存在资金、业务往来或利益安排进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在问询答复中，首先说明各子公司业务定位：矽旺科技从事探针台嵌入式软件，西渥智控负责自动光学检测机，希芯智能研发分选机，均与主营业务高度相关。通过设立子公司可独立管理、独立核算并提升研发效率，具备商业合理性。其次，发行人参股公司西渥智控的其他股东徐希潇、吴浩，以及希芯智能的员工持股平台希芯合伙，经核查银行流水及调查表，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户供应商及中介机构之间均不存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。
问询问题六
在第一轮问询中，深交所对发行人报告期内劳务派遣用工的岗位分布、薪酬情况、劳务派遣单位资质及关联关系、用工合规性等进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在问询答复中称，劳务派遣员工均为装配工，占比未超过10%，薪酬占比低，2022年起已不存在劳务派遣用工。其次，五家劳务派遣单位中，深圳杰信、东盛荣两家未取得资质，发行人已于2021年2月起停止合作，相关法律责任由派遣单位承担，与发行人无关。经核查，所有劳务派遣单位与发行人及其关联方均无关联关系。最后，发行人未因劳务派遣问题受到行政处罚，亦不存在与派遣单位或员工之间的纠纷或潜在纠纷，劳务派遣用工整体合规。
问询问题七
在第一轮问询中，深交所对发行人是否已取得生产经营所需境内外资质及续期风险、产品质量是否符合标准、是否存在违规获取订单或商业贿赂等违法违规行为进行了重点问询。
发行人回复：
发行人在问询答复中，首先说明其产品无需取得特种设备、生产许可或强制性认证，已取得的对外贸易及海关备案均在有效期内，高新技术企业证书续期不存在实质障碍。其次，发行人报告期内不存在因产品质量问题与客户发生纠纷或被境内外主管机构处罚的情形。此外，发行人不存在违规获取订单而被行政处罚或诉讼的情况；代理销售模式下仅有两家代理商，佣金比例合理，且发行人已建立反商业贿赂内控制度，主要客户确认无商业贿赂行为。最后，发行人股东、董监高及员工均未因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
问询问题八
在第二轮问询中，深交所对发行人及子公司租赁房产中部分无产权证书且未办理备案的情况，关注其面积占比、价格公允性、权属纠纷、续期风险及对生产经营的影响。
发行人回复：
发行人在答复问询中，说明其生产经营所用房产均为租赁，面积共13,043.91平方米。租赁价格与周边市场价及评估价差异较小，定价公允。无证房产中，龙城工业园二号、三号厂房系国有资产划拨，暂无拆迁计划；创业园二园物业因纳入“工业上楼”项目将被拆除（面积占比11.02%），仅用于仓储，发行人正寻找替代场所，实际控制人已承诺承担损失。其余租赁房产无续期风险。综上，不会对生产经营造成重大不利影响。