导读
华人健康近一年共花8.48亿元进行了16次并购！这一次公司打算高溢价并购，且计划变更IPO募资用途，引起了多方关注。
《理财周刊-财事汇》张锦程
药店连锁公司要快速做大，并购同行是最常见的方式。不过，也有上市公司因对于并购对象的估值过于“膨胀”而被监管问询。
12月14日，安徽华人健康医药股份有限公司（以下简称“华人健康”，301408.SZ）披露了对深圳证券交易所（以下简称“深交所”）重组问询函的回复公告。
在这之前的12月6日，深交所向华人健康下发非许可类重组问询函，要求华人健康对收购舟山里肯医药连锁有限公司（以下简称“舟山里肯”）60%股权的细节做进一步说明。
重组问询函显示，深交所一共提了12个问题。其中，华人健康以高达22倍的溢价并购舟山里肯股权的合理性，尤其引人关注。
2032年3月1日，华人健康在深交所上市。华人健康上市前后共投入8.48亿元进行并购，并购标的多达十几个，且绝大多数与药房门店扩张有关。
01
溢价22倍并购
有关华人健康并购舟山里肯的事宜，还得追溯至半年前。
2023年7月12日，华人健康发布公告称，拟以支付现金方式，受让王祥安、浙江自贸区雪源项目投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“雪源合伙”）持有的舟山里肯60%股权。本次交易完成后，舟山里肯将成为华人健康的控股子公司。
华人健康还提到，预计累计成交金额将占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元，可能构成重大资产重组。
11月22日，华人健康再度发布公告，计划变更部分首次公开发行股票（IPO）募集资金的用途，将用于“营销网络建设项目”的部分募集资金4500万元以及自有资金、自筹资金6720万元用于购买舟山里肯60%股权，全部交易价格约1.12亿元。
按理说，新上市公司并购同行，做大规模很正常。而本次交易之所以引人关注，甚至被监管问询，或与华人健康对舟山里肻的超高估值有关。
财务数据显示，截至2023年6月末，舟山里肯的净资产仅812.69万元。但华人健康对舟山里肯的估值达1.88亿元，增值近1.8亿元，增值率高达2213.31%。也就是说，华人健康将22倍溢价收购舟山里肯60%股权。
舟山里肯真有这么值钱吗？重组问询函第一个问题，深交所就要求华人健康说明本次评估预测的合理性。华人健康表示，截至2022年末，舟山里肯在浙江舟山地区的门店数量占比约43%、销售额占比约64%，“市场份额较高，区域性行业龙头地位相对稳固。”
华人健康认为，本次评估充分考虑了相关风险预测因素，预期评估参数与行业平均水平相当或更为谨慎，对舟山里肯的股东全部权益评估价值为1.88亿元，该评估值具有合理性、谨慎性。
华人健康还提到，舟山里肯今年上半年进行了2000万元分红，导致经审计净资产账面价值为812.69万元，“据此计算，本次评估的增值率为2213.31%；如不考虑本次分红，模拟测算的评估增值率将大幅下降至639.51%”。也就是说，算上2000万元的“突击分红”，华人健康对舟山里肯的估值也还有6倍多。
高价买入是否有风险？华人健康回复深交所表示，根据12月13日的补充协议，转让方王祥安、雪源合伙承诺舟山里肯2023年度至2026年度的净利润将分别不低于1156万元、1223万元、1309万元和1372万元；若承诺不达标，王祥安、雪源合伙应按照补充协议的约定对华人健康予以补偿。
财务数据显示，舟山里肯2021年、2022年的净利润分别为666.9万元、1062.33万元，2023年1-9月未经审计的净利润为1007.91万元。华人健康认为，2023前9个月，舟山里肯实现了2023年度业绩承诺值的87.19%，“完成本年业绩承诺值有较高可行性”。
02
上市前后大肆“买买买”
据数据显示，华人健康IPO募资9.75亿元，扣除发行费用后净募资8.79亿元，较拟募资的6.06亿元超募约2.74亿元。IPO募资用途显示，5.56亿元用于营销网络建设、0.5亿元用于补充流动资金。
值得注意的是，华人健康本次交易拟投入的1.12亿元中，有4500万元来自IPO资金。华人健康随意变更IPO募资用途的行为，也引起了监管的关注。
对此，深交所要求华人健康说明变更IPO募资用途的原因。华人健康回复称，为提高募集资金使用效率，公司决定变更部分IPO募集资金用于支付本次交易的部分股权转让价款，采用收购第三方优质的成熟门店的方式，加快医药零售业务的发展与布局，具有合理性。”
华人健康还认为，IPO募投项目“营销网络建设项目”与本次收购舟山里肯60%股权事项，均是为了增加公司的零售药店数量，提升公司的综合竞争力，区别主要是实现方式的差异，实质上均是服务于公司的医药零售业务。
公告显示，截至10月31日，华人健康已累计使用IPO募集资金4.67亿元，IPO募集资金的使用进度为53.09%。
华人健康IPO资金使用情况
（图片来源：重组问询函回复文件）
实际上，华人健康使用IPO资金进行并购也不是第一次。
今年4月，华人健康发布公告称，将以1.95亿元收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司（以下简称“马鞍山曼迪新）51%股权，其中拟使用IPO超募资金9000万元用于支付收购价款。
今年7月，华人健康发布公告称，拟支付3.47亿元收购江苏神华药业有限公司（以下简称“江苏神华”）100%股权，其中拟使用IPO超募资金8000万元用于支付收购价款。
目前，华人健康IPO超募的2.74亿元已花得所剩无几。截至2023年10月31日，IPO超募资金共使用2.52亿元，包括8200万元用于永久性补充流动资金、9000万元用于收购马鞍山曼迪新51%股权、8000万元用于收购江苏神华100%股权。
另据网易财经统计，从2022年12月收购宿迁市人民大药房100%股权开始，到本次交易收购舟山里肯60%股权，华人健康近一年共花费8.48亿元进行了16次并购。
这16次并购中，有15次为收购药房门店，收购药房门店的资金投入达5.01亿元，约占并购总投入的60%。唯一的非药房门店并购项目是江苏神华。资料显示，江苏神华从事原料药、制剂、以及食品添加剂等产品的开发、生产和销售。
华人健康如此大笔花钱，也引起了监管的担心。深交所要求华人健康结合可用货币资金余额、日常经营所需资金、长短期偿债能力等情况说明是否存在不能及时完成资金筹集或影响公司营运资金的风险。
华人健康表示，截至2023年6月末，公司货币资金11.33亿元，包括受限制的货币资金（例如保证金）3.87亿元、IPO 募集资金专户余额5.72亿元、一般账户资金余额1.74亿元，公司可支配的货币资金7.46亿元，没有资金压力。截至2023年三季度末，华人健康的货币资金更是高达11.96亿元。
二级市场上，截至12月15日，华人健康的股价收报16.28元/股，接近其16.24元/股的发行价。上市8个月，华人健康的股价几乎没有上涨，公司市值65.12亿元。