2022年9月13日，浙江万得凯流体设备科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“万得凯科技”）发布了《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），招股书在“第五节发行人基本情况”之“四、发行人设立以来的重大资产重组情况”中披露，发行人为承续经营流体设备制造业务，以现金收购了浙江万得凯铜业有限公司（以下简称“万得凯铜业”）全部的经营性资产和业务；且招股书认定“此次资产收购属于重大资产重组”，笔者摘录披露的内容如下：
资产重组的具体内容
01.万得凯铜业的历史沿革及基本情况
万得凯铜业成立于2003年12月1日，设立时注册资本为206.00万美元，其中玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股50.97%，香港港荣协和有限公司持股49.03%。
2007年2月，万得凯铜业进行增资，注册资本增至282.00万美元，增资后玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股51.06%，香港港荣协和有限公司持股48.94%。
玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）的股东为钟兴富和陈方仁，各自的出资比例均为50%。香港港荣协和有限公司由钟兴富100%控股。
2021年5月8日，香港港荣协和有限公司与玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）以及汪桂苹分别签订《股权转让协议》，约定玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）以1,882.10万元人民币的价格受让香港港荣协和有限公司持有的万得凯铜业48.84%的股权，汪桂苹以3.80万元人民币的价格受让香港港荣协和有限公司持有的万得凯铜业0.10%的股权。本次股权转让后，玉环县万得凯五金制品厂（普通合伙）持股99.90%，汪桂苹持0.10%。本次股权转让相关工商备案已于2021年6月1日办理完成。
此后，万得凯铜业的股权结构未再发生变化。
万得凯铜业成立后一直从事铜制水暖器材的生产销售。2016 年10 月，发行人成立后，随即着手以现金收购万得凯铜业全部的经营性资产和业务。收购完成后，万得凯铜业已无实际业务经营。
02.资产转让、人员转移的具体情况
（1）生产设备的转让情况
2017 年6 月8 日，万得凯铜业与万得凯科技签署《资产转让协议》，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的主要生产设备，其中机器设备659项，截至2017年3月31日的账面净值为25,549,176.13元；电子设备5项，截至2017 年3月31日的账面净值为14,041.29元。根据2017 年6 月5 日台州兴元资产评估有限公司出具的台兴评（2017）第1005 号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年3 月31 日，机器设备的评估价值为25,616,398.97 元（不含税），增值率为0.26%，电子设备的评估价值为20,750.00 元（不含税），增值率为47.78%。双方据此同意以上述评估价格作为本次资产转让的价格基础，并根据公司2017年执行的固定资产折旧政策，扣除自资产评估基准日至资产实际交割日的折旧额作为本次资产转让的价格。
由于万得凯铜业仍在执行原在手订单的交付义务，包括进料加工等业务不能立即转给公司执行，同时不同客户订单的排产计划和交期也有所不同，因此万得凯铜业的设备系分批出售于发行人。上述设备分别于2017年6 月、10月、12月分三批由公司购入，合计含税交易价格为27,806,373.01元。截至2017年末，相关资产已交割完毕，相关款项于2018年2月支付完毕。
（2）存货的转让情况
为保证客户原有订单的执行不受影响，在业务转让的过渡阶段，万得凯铜业的存货分批转让于发行人。2017年1 月-2018年2月，万得凯铜业与万得凯科技签署了13 份《资产转让协议》，约定由万得凯科技分批收购万得凯铜业的存货，双方约定以账面价值作为资产转让价格。其中，2017年签订《资产转让协议》12份，存货账面价值总计69,820,719.74 元，截至2017年末，相关资产已交割完毕。2018年2月签订《资产转让协议》1 份，存货账面价值总计3,897,564.10 元，截至2018年2月末，相关资产已交割完毕。上述款项已于2019 年8月之前结清。
（3）土地、房产的转让情况
2017年，由于万得凯铜业的部分建筑物尚未办理产权证，无法办理过户程序，因此，未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等不动产。
为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定由万得凯科技收购万得凯铜业的位于玉环市龙溪镇渔业村地块和沙门滨港工业城二期中北部地块的两宗土地使用权，以及该地块上的建筑物（厂房、办公楼、宿舍楼等16 幢房屋及其附属设施）。土地面积合计59,201.29平方米，建筑物面积合计63,887.91 平方米。根据坤元资产评估有限公司2019年12月16日出具的坤元评报[2019]658号《资产评估报告》，上述土地使用权和建筑物的账面价值为86,288,168.89元，评估价值为118,994,080.00元（含税），增值率为37.90%。双方约定以评估价值作为资产转让价格。万得凯科技已于2019年12 月对上述土地使用权和建筑物入账，相关款项已于2020年6月之前结清。2021年4月，公司就本次房产、土地转让办理完成了相应的过户登记手续。
（4）知识产权的转让情况
2017年2月和8月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《商标权转让协议》，约定将注册证号为1323152、952572、12447380、12447430、10183536、13639477、13639592的7个商标权无偿转让至万得凯科技名下。截至2018年11月已完成上述商标权的变更手续。
2017年3月和11月，公司与万得凯铜业先后签订了2份《专利权转让协议》，约定将包括3项发明专利、37项实用新型专利、28项外观设计专利在内的68项专利权无偿转让给公司，公司已于2018年4月办理完毕上述专利的变更手续。
（5）人员转移的具体情况
2017年，万得凯铜业陆续有370名员工转移至公司名下。2018年起，万得凯铜业已无实际生产经营，所有人员全部转移至发行人，并重签劳动合同。
（6）运输工具的转让情况
2017 年由于希望继续保有原车牌号码，万得凯铜业的车辆未与其他资产同步转移至发行人名下。发行人先期以资产租赁的方式使用该等运输工具。
为了保证资产的完整性和独立性，2019年12月，公司与万得凯铜业签订资产转让协议，约定将万得凯铜业的运输工具7 项全部转让于公司。根据台州市远恒价格事务所有限公司出具的二手车价格评估结论书（评估编号为玉1912260001至玉1912260007），标的资产评估价值1,493,000.00元。双方约定以评估价值作为资产转让价格。万得凯科技已于2019年12月办理完成车辆的过户登记手续，相关款项已于2020年1月结清。
03.本次资产重组的会计处理
根据《企业会计准则第20 号——企业合并》，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，因此公司向万得凯铜业收购的全部机器设备、存货、厂房等资产构成业务。公司与万得凯铜业为同一控制下企业，本次重大资产重组按照同一控制下的企业合并进行会计处理，公司收购的相关资产按照账面价值入账，账面价值与公允价值的差额计入资本公积。
04.万得凯铜业的债权债务情况以及清算、注销办理情况
（1）万得凯铜业的债权债务情况
发行人于2017年开始逐步收购万得凯铜业的经营性资产，万得凯铜业的债权债务继续由万得凯铜业承担。
2017年12月31日及后续期间，万得凯铜业的债权债务情况如下（数据未经审计）
截至2017年12月31日，万得凯铜业已停止实际经营活动。2019年的应收款项增加系因确认其向发行人转让不动产而产生的相关应收款项；2019年的应交税费增加主要系因确认其向发行人转让不动产而产生的相关应交企业所得税及土地增值税，除应交税费以外，万得凯铜业的各类债务逐年减少。
（2）万得凯铜业处置相关资产的收入用于偿还债务及支付分红款，剩余资金存于银行账户
2017年至2018年期间，万得凯铜业处置相关资产的收入合计为9,762.52万元，主要用于偿还其短期借款、剩余应付账款等流动负债。自2019年以来，万得凯铜业处置相关资产的收入合计为12,048.71万元，主要用于偿还其短期借款以及支付对股东的分红款，剩余资金尚存于其银行账户。截至报告期末，万得凯铜业的短期借款及现金分红款均已结清，货币资金账面余额为3,533.12万元。
（3）万得凯铜业尚在申请相关税费缴纳涉及地方财政贡献部分所对应的政府补助，待该事项处理完成后，万得凯铜业将办理清算及注销
截至目前，万得凯铜业尚未办理清算及注销，具体原因如下：
根据玉环县人民政府出具的玉政发[2012]50号《玉环县人民政府关于进一步加强企业上市工作的若干意见》，通过新设立股份公司对资产进行并购重组的，其资产转让过户中产生的税费，由县财政以县得部分的全额为标准予以奖励。
直至2021 年4 月，万得凯铜业才就分别位于玉环市龙溪镇东港村沿海路35号和玉环市沙门镇海昌路15 号的房产及土地使用权的瑕疵情况整改完毕并办理完成过户至发行人的相关手续。因此，万得凯铜业于2021 年8 月才向玉环市人民政府提交关于因企业重组、改制上市缴纳各项税费申请享受财政补助的申请报告。
截至目前，万得凯铜业的财政补助申请尚在批复过程中，故万得凯铜业尚未办理清算及注销。待该事项处理完成后，万得凯铜业将及时办理清算及注销。
履行的法定程序
（1）2017年1月19日，万得凯铜业召开股东会，作出决议同意上述资产重组方案。
（2）2017年1月19日，万得凯科技召开2017年第一次临时股东大会，作出决议同意上述资产重组方案。
（3）2017年1月19日，万得凯铜业与万得凯科技签订《资产及业务收购框架协议》，随后于2017年至2019年陆续签订了关于存货、生产设备、知识产权、土地和房产、运输工具的相关资产转让协议，并对相关资产履行了评估、过户等手续。
资产重组对发行人业务和经营业绩的影响
本次重组后，万得凯铜业所有的经营性资产、业务和人员全部进入万得凯科技。重组后，万得凯铜业不再从事具体的经营业务。资产重组完成后，发行人拥有独立、完整的业务体系，经营规模进一步扩大，经营业绩稳步提升。
资产重组对发行人管理层和实际控制人的影响
此次重大资产重组前后，公司的实际控制人、董事均未发生重大变化，因此，此次重大资产重组对公司管理层和实际控制人未发生重大影响。”