无菌包装行业龙头控制权争夺战近日取得了新的进展。
5月12日晚间，新巨丰在宣布拟要约收购纷美包装全部已发行股份仅三日之后，纷美包装方面依据香港公司收购及合并守则（即收购守则）的相关条款，正式发布了《根据收购守则3.8做出的公告》。此举在业内被解读为纷美包装对于被收购的抵触。
关于本次新巨丰要约收购所涉及的相关事宜，尚需经过上市公司股东大会的审议并获其通过。然而，是否能够成功取得上述审批尚存不确定性，且取得相关审批的具体时间亦存在不确定性。
新巨丰与纷美包装均从事无菌包装行业，主要用于灌装食品或饮料。新巨丰发布的公告显示，其主要产品为辊型无菌包装，建立了“枕包”“砖包”“钻石包”“金属包”的多元化产品体系，其中“枕包”为主要产品。纷美包装产品除“枕包”外，“砖包”“钻石包”“金属包”的产品规格和类型较新巨丰更丰富。同时，新巨丰尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。纷美包装亦在国外市场有一定布局，在瑞士、德国等国家设有工厂、研发中心和运营机构。
本次交易前，新巨丰已成为纷美包装的第一大股东，2023年1月，新巨丰宣布从JSH Venture Holdings Limited（JSH）手中收购纷美包装28.22%的股份，收购对价约合8.64亿元。如果纷美包装的其他股东全部接纳要约，那么，本次要约完成后，新巨丰将持有纷美包装100%的股份，前后合计将耗资37.28亿港元。
拟27亿港元重组纷美包装
成为纷美包装第一大股东只是新巨丰的第一步，第二步是高度控制纷美包装。
根据5月9日披露的重大资产购买预案，新巨丰拟通过境外全资子公司景丰控股，以自愿全面要约及/或其他符合监管要求的形式进一步收购纷美包装已发行股份。现金要约价格为每股2.65港元，较纷美包装当日收盘价2.1港元/股溢价26.19%。本次对纷美包装要约价格为每股2.65港元，较市价2.10港元/股溢价约26.19%。
本次收购，如果其他股权全部接纳要约，新巨丰将收购除了景丰控股所持纷美包装以外的全部股份，即10.29亿股股份，所需资金约为27.29亿港元。届时，新巨丰将全资控股纷美包装，并将其纳入合并报表范围。
公告称，本次收购，构成重大资产重组。
值得一提的是，2023年的收购，曾遭到纷美包装董事会的明确反对。当时，纷美包装称，“新巨丰公告中称双方董事会均认可此次收购并非事实。公司董事会并没有事前知情，更没有进行过尽职调查，而且在对方公司发布公告后一致投票反对该次收购，因为会影响到客户利益、全体股东利益。”纷美包装还就收购事项递交反垄断申报。新巨丰对深交所的回复函中提到，根据香港上市规则和纷美包装公司章程，本交易无需取得标的公司董事会的同意。双方的拉锯战，最终以新巨丰完成收购而结束。
无菌包装竞争背后
在中国乳业的庞大市场中，牛奶包装袋背后蕴藏着千亿级别的商业机遇。这一领域曾长期被外资品牌利乐所垄断。
纷美包装起源于山东泉林纸业集团，于2001年组建为无菌包装车间。经过毕桦和洪钢等企业家于2003年的重组，其正式转型为泉林包装有限公司，并于2010年12月在香港股市成功上市，企业名称也相应变更为纷美包装。
新巨丰于2007年成立，专注于无菌包装的研发、生产与销售，并迅速发展成为国内规模最大的内资控股无菌包装企业。2022年8月，新巨丰在深交所正式挂牌上市，进一步巩固了其市场地位。
从规模和市场份额来看，新巨丰在行业内虽有所成就，但仍屈居于纷美包装之后。因此上述交易备受市场关注，作为行业“老四”新巨丰收购“老二”的动作背后，还与国内乳业巨头伊利、蒙牛有关联。
看似是无菌包装龙头的竞争，某种程度上也是伊利和蒙牛竞争的延伸。
作为乳业的上游企业，新巨丰与乳业巨头伊利深度绑定。根据2023年年报披露，新巨丰实现了约17.37亿元的营业，较去年增长8.05%。在净利润方面，公司实现了约1.7亿元的归母净利润，实现了0.39%的微幅增长。伊利作为新巨丰的第一大客户，其贡献的收入占公司总收入的比例高达71.99%。此外，伊利在2015年已成为新巨丰的股东之一，对公司的持续发展和业务合作起到了积极的推动作用。
纷美包装绑定的则是另一大乳业巨头蒙牛。根据2023年年报披露的数据，纷美包装全年实现营业收入约为38.17亿元，与上一年相比略有下降，降幅为3.1%。然而，在净利润方面，公司表现出强劲的增长势头，达到约2.44亿元，同比增长了33.9%。蒙牛作为纷美包装的重要股东之一，通过其子公司雪誉投资持有纷美包装5.01%的股份。此外，在纷美包装高管中，也有一位来自蒙牛的非执行董事。
高级乳业分析师宋亮表示，在当前市场中，企业之间是全方位的竞争。在供应链体系中，包装是个重要阵地，控制了包材才能实现势均力敌。如果最终新巨丰收购纷美实现的话，对于个别企业来说肯定是不利的。
知名战略定位专家、福建华策品牌定位咨询创始人詹军豪表示，从长期来看，这笔交易可能对新巨丰是有利的，新巨丰通过收购纷美可以获得更多的市场份额和客户资源，这将有助于提高其市场地位和竞争力。纷美在无菌包装行业具有较高的技术水平和生产能力，这将有助于新巨丰提升产品质量和技术水平。
“蛇吞象”式收购
纷美包装于2011年在港交所上市，新巨丰2022年才登陆深交所创业板。截至2023年末，新巨丰资产净额约为22.26亿元，纷美包装资产净额约为29.01亿元，约是新巨丰的1.3倍。因此无论从营收还是资产规模上，这次“A吃H”被认为是一场“蛇吞象”式收购。
万联证券投资顾问屈放表示，对于纷美股份来说，对于比自己规模小的新巨丰的收购本身是有抵触情绪的，其大客户的市场竞争关系及态度更是加重了抵制收购的意愿。以往“蛇吞象”的收购中，有过成功案例，但往往是在收购与被收购双方都有意愿的情况下进行的。如公司创始人并没有被收购的意愿，而是收购公司自身的市场行为，这将在未来收购中促使双方进行长期的博弈。而如果公司股权分散，其他股东的态度也可能影响最终的收购结果。
截至2024年5月9日，新巨丰通过景丰控股持有纷美包装股份占纷美包装已发行股份总数的26.8%。新巨丰抛出的收购预案显示，假设此次要约获得全数接纳，新巨丰需要支付现金约27.29亿港元，折合人民币约25.24亿元。新巨丰表示，将通过并购贷款的方式支付相关对价，子公司景丰控股拟与招商永隆签署贷款协议，向招商永隆申请28.1亿港元（约合25.51亿元人民币）贷款用于本次交易事项。
香颂资本执行董事沈萌表示，“过高溢价有可能会对收购方不利，这也反映在收购方股价下跌上，但是是否真的划算，还要看收购后双方的整合效果。成功的收购往往是高效的一方赢得低效的一方，与资产规模大小的相关性不高”。
不过，沈萌认为，“董事会本应是全体股东利益的代表，但在国内经常异化为部分股东甚至是部分业务相关方利益的代表，作为一项溢价收购，也说明在现有董事会的领导下，股东价值并没有最大化。所以董事会可以从收购价格未体现公司合理价值的角度反击，但任何企业都更愿意去追求垄断地位及带来的利润，市场也给出了支持的信号”。
宋亮则认为，中国的乳品包装市场集中度非常高，主要集中在4家手里，利乐占50%—60%，SIG占10%左右，纷美、新巨丰后来居上，对于利乐形成了很好的制衡，而且SIG、纷美、新巨丰的包材成本更低，这也是伊利、蒙牛纷纷入股的重要原因之一。按照中国目前的政策导向来说，通常情况不愿意企业之间集中度过高，更愿意在这些领域产生充分的竞争。