最大的内资控股无菌包装企业新巨丰近期宣布，拟以8.64亿元收购液体食品行业第三大无菌包材供应商纷美包装28.22%的股权，相当于花掉其近五年全部净利润。收购完成后，新巨丰将补齐包装及灌装解决方案业务短板，还能增加8000余万元的净利润。
然而从纷美包装披露的信息来看，两家公司第一大客户互为国内液奶行业竞争对手，目前已有大客户提出相关疑虑，若疑虑未妥善解决，则纷美包装存在客户流失风险。另外，目前纷美包装处于无控股股东、实控人状态，业内分析认为，若新巨丰拿下其股权，不排除纷美包装现有股东或管理层对公司控制权产生担忧。
新巨丰拟参股纷美包装
1月30日，新巨丰宣布拟从JSH Venture Holdings Limited （简称“JSH”）手中收购纷美包装28.22%的股份，收购对价约合8.64亿元。
新巨丰成立于2007年，主营无菌包装的研发、生产与销售，是目前国内最大的内资控股无菌包装企业，2022年8月在深交所创业板上市。而纷美包装成立于2003年，主要从事乳制品及非碳酸软饮料纸包装材料及灌装机的生产与销售，2010年12月在港交所上市。新巨丰交易对象JSH系纷美包装第一大股东，也是大型跨国集团怡和控股的子公司。
收购预案显示，目前新巨丰主要产品为辊型无菌包装（未经切割的无菌包装圆柱筒），以枕包为主要产品。纷美包装除了枕包外，砖包、钻石包、金属包的产品规格和类型较新巨丰更为丰富。同时，新巨丰目前尚未涉及纷美包装从事的灌装机、配件、技术服务等包装及灌装解决方案业务。通过本次参股投资，新巨丰认为双方有望在产品设计、研发领域、销售市场等开展合作，纷美包装对应股权也可为新巨丰贡献约8041万元净利润。
不过从数据指标来看，新巨丰想要吞下的是营收规模近自己3倍、资产规模超自己2倍的液体食品行业第三大无菌包材供应商。截至2021年底，新巨丰资产总额、营业收入、净利润分别为17.28亿元、12.42亿元、1.57亿元，而纷美包装对应数据分别为36.58亿元、34.64亿元、2.85亿元。以此计算，新巨丰此次收购相当于花掉其2018年全年营收或近5年全部净利润。
新巨丰在收购预案中提醒，即便交易完成后成为第一大股东，其对纷美包装也无法实现控制，可能存在纷美包装管理层利用其代理人的身份侵害其他股东利益的风险。截至收购预案签署日，纷美包装处于无控股股东、实控人状态。其中，纷美包装二股东持股9.65%，为公司行政总裁毕桦所创信托全资拥有；第五大股东持股5.85%，为公司董事会秘书洪钢全资拥有。
而据公开资料与媒体报道，纷美包装的发展历程与毕桦、洪钢关系紧密。纷美包装前身为山东泉林纸业集团，2003年由毕桦、洪钢重组为泉林包装有限公司，后借助2007年国内反垄断法的出台及在国内外的业务布局一路发展壮大，2010年上市更名为纷美包装。
大客户成交易最大障碍？
新巨丰收购纷美包装的另一障碍或来自双方大客户。
据纷美包装公告，由于新巨丰的最大客户兼股东客户亦是纷美包装五大客户之一，也是纷美包装最大客户的主要竞争对手。倘若此次收购交割，很可能引起纷美最大客户的疑虑。
纷美包装行政总裁兼执行董事毕桦与集团客户沟通得到的反馈是，若保密资料的疑虑未得到解决，则客户会将订单从纷美包装转移到竞争对手。其中一名大客户已做出书面通知，若纷美包装不采取进一步行动，将考虑暂停进一步的订单。其他客户也表明，若疑虑未妥善解决，将跟随纷美包装前五大客户的决定。
据纷美包装财报，2021年乳制品、非碳酸饮料包装业务分别占其收益的82.6%、16.8%，最大客户和前五大客户分别占集团总收益的35.5%、62%，且前两大客户均为乳企。目前尚不得知纷美包装大客户具体名单，但据新巨丰披露的交易预案，纷美包装与蒙牛、新希望乳业、雀巢等建立了合作关系。
截至2021年末，新巨丰已与国内外147家液奶、非碳酸饮料企业建立合作。2021年，其前五大客户分别是伊利、新希望乳业及其子公司、辉山乳业、欧亚乳业、王老吉。2020年7月，新巨丰还进入了蒙牛合格供应商名录。
2019年—2021年，前五大客户占新巨丰主营业务收入比重分别为91.78%、89.16%和89.95%，其中对伊利的销售收入占比超过70%。此外，伊利曾于2015年持有新巨丰20%的股权，后经过其他股东增资及股权转让，持股比例降至5%以下，才解除了双方关联交易关系。
乳业资深人士杨先生告诉新京报记者，早些年国内乳企在与包装供应商合作时确实有排他性的不成文规则，近几年情况虽有所改变，但不同乳企之间在共用一个包材商时仍会注意产品的区分，不会完全一样。从新巨丰拟参股的比例来看，不排除纷美包装现有股东或管理层对控制权的担忧。
广科咨询首席策略师沈萌分析认为，“在寡头垄断的市场里，彼此之间的竞争烈度更加突出，对于任何潜在风险都会事无巨细地加大管理。但如果存在利益冲突的话，会在达成协议之前就对此进行讨论，毕竟失去大客户很可能造成收购价值缩水，因此大客户问题只会是其中的一项原因。”
国产无菌包装替代“野心”
除业务重叠外，新巨丰与纷美包装的最大契合点在于打破外资巨头垄断，逐步实现无菌灌装包装技术的国产化替代。
新巨丰招股书显示，无菌包装行业由于技术壁垒高等原因，曾长期被国际巨头公司垄断。国际无菌包装企业进入中国市场后，通过灌装机与包装材料捆绑销售的策略，乳制品企业从灌装机到包装材料供应都产生高度依赖，一度占据中国无菌包装市场90%以上市场份额。
2000年以来，我国无菌包装行业在与国际巨头的竞争中拥有性价比和本地化优势。官网信息显示，纷美包装2009年在欧洲设立公司，一度跃居全球第二大无菌卷材包装生产商。另据益普索出具的研究报告，2017年-2020年，新巨丰在国内液态奶无菌包装市场的销量份额从8.4%逐年上升至9.6%。
此外，国内无菌包装企业与国际巨头的诉讼对抗也时有发生。2010年，利乐拉伐方面向德国地方法院提起诉讼，指控纷美包装涉嫌侵犯其专利权。利乐拉伐在被驳回申诉后连续多年上诉，直到2018年才以纷美包装胜诉收尾。2019年11月，新巨丰以利乐中国有限公司等滥用市场支配地位为由向法院提起诉讼，请求判令利乐方面赔偿其经济损失1亿元。
据乳业资深人士杨先生回忆，至少在2011年之前，国内乳企在面对利乐时都是比较被动的，相当于没有利乐就做不出牛奶。2012年以后，国内乳企在设备上开始推进国产化，牛奶品类创新的加快也给其他包装和设备企业带来了机会。国内无菌包装供应商的竞争优势是性价比好，服务态度好，但利乐等国际巨头在技术专业性和成熟度上拥有核心竞争力。
根据益普索研究报告，2020年国内液态奶市场无菌包装供应商销售量市场份额分别是利乐占比61.1%，SIG占比11.3%，纷美包装占比12.0%，新巨丰占比9.6%。2021年，利乐、SIG集团、纷美、新巨丰无菌包材销量分别约为1920亿包、480亿包、210亿包、86.74亿包。另一方面，受原材料供应价格上涨、售价下降等因素影响，纷美包装、新巨丰2021年净利润均有所下降。
新巨丰在此次收购预案中再次提到无菌包装国产替代问题，称如果与纷美包装达成合作，两家公司将形成合力，对提升国内包装企业的竞争力、打造无菌包装民族品牌具有一定积极意义。
针对上述问题，新京报记者2月6日致电新巨丰，对方表示暂不接受采访。纷美包装截至发稿尚未回应。