国庆假期后的A股市场一阵喧闹，科源制药（301281.SZ）却宣布10月8日开市起停牌。
公告显示，科源制药正在筹划发行股份等方式购买资产，最晚将于10月22日复牌。具体而言，科源制药拟发行A股股份购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”）控制权，并募集配套资金，交易对手为公司控股股东力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）、力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”），二者均由科源制药实际控制人高元坤控制。
值得注意的是，上述收购公告的发布略显仓促，甚至没有披露交易目的。因交易方式涉及增发，有投资者质疑科源制药真正的停牌目的。公告发布前一交易日（9月30日），科源制药股价报收24.34元/股，涨幅12.48%。
事实上，宏济堂也是高元坤的资产，并且是一家老字号中药企业，自2017年在新三板摘牌后曾两度接受上市辅导。最近一期辅导工作到今年9月30日结束，该期辅导报告显示，宏济堂目前在内部控制方面仍存在问题，且募资投资项目计划尚未确定。
作为一家化学原料药生产商，科源制药缘何收购宏济堂？拟被出售控制权的宏济堂又为何放弃IPO？宏济堂相关负责人对《中国经营报》记者仅表示，收购事项对公司的日常经营没有影响。科源制药方面称采访函收悉，但截至发稿没有作出相关回应。
几经资本腾挪
上市一年半，科源制药开始筹划第三起收购，也是公司上市以来第二次尝试增发。
公告显示，科源制药拟收购包括力诺投资、力诺集团等交易对方持有的宏济堂股权。与前两次现金收购不同的是，科源制药拟以发行A股股份等方式购买宏济堂控制权，并募集配套资金，但交易尚存在不确定性，最终交易对方、标的资产范围、交易价格等具体方案尚待披露。
10月14日，科源制药公告停牌进展，公司及有关各方正在积极推进交易相关工作，包括但不限于编制交易预案，公司股票继续停牌，停牌时间预计不超过10个交易日。据此前公告，若科源制药未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将于2024年10月22日开市起复牌并终止筹划相关事项。
记者注意到，今年3月，科源制药提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，发行对象不超过35名，未提及具体认购方，募资拟用于公司主营业务相关项目。上述事项议案后经股东大会审议通过，但截至目前尚未实施。
在收购宏济堂事项中，科源制药初步确定的发行股份等方式购买资产的主要交易对方为力诺投资、力诺集团。重组框架协议提及，科源制药在此次交易中的新增股份锁定期将严格按照相关规定执行，具体由各方协商确定。
值得注意的是，此次增发所涉的收购还是一笔关联交易。
公告显示，宏济堂成立于1991年5月，注册资本约2.86亿元，力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂39.68%的股份，是宏济堂的控股股东。工商信息显示，截至2023年年末，宏济堂有34个股东，涉及多个山东国有企业及私募基金，力诺投资是其第一大股东。经过股权穿透，力诺集团是力诺投资控股股东，高元坤是宏济堂实际控制人，并于今年9月上任宏济堂董事长。
虽然科源制药收购宏济堂控制权的原因尚不明晰，但交易对手（力诺投资、力诺集团）同意对宏济堂此次重组实施完毕后三年业绩实现情况作出承诺，且在宏济堂不能完成所承诺业绩时，交易对手承诺对科源制药进行补偿。
这并非宏济堂股东在转让股权时第一次设置业绩对赌。
公开转让说明书显示，力诺集团、力诺投资、高元坤曾在宏济堂2015年7月股权转让中与战略投资者签订对赌协议，但宏济堂2015年未能完成对赌业绩，触及估值调整条款。2014年和2015年，宏济堂营收分别为2.61亿元、4.19亿元，净利润分别为1.36亿元、2.21亿元。
2016年9月，宏济堂在新三板挂牌，随后因不能按时披露2016年年报，公司股票暂停转让。2017年7月6日，宏济堂宣布终止挂牌。2019年年底，亚星化学（600319.SH）宣布拟收购科源制药及宏济堂100%股权。半年后，由于交易各方未能就交易价格、利润承诺及补偿等核心条款完全达成一致意见，上述收购终止。亚星化学收购宏济堂的交易作价没有确定。
宏济堂在新三板摘牌后业绩大不如前。据亚星化学披露，2017年—2019年，宏济堂营收分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。
2021年9月，山东证监局公告宏济堂首次公开发行股票并上市接受辅导。今年1月，宏济堂更换IPO辅导机构。在最近一期辅导工作结束后一周，科源制药宣布收购宏济堂。
标的内控待完善
值得一提的是，力诺集团曾承诺推进宏济堂登陆A股与投资者签订回购协议，有效期在协议签订之日起 30 个月内（协议在2016年9月签订），后来触发约定的回购条件。到亚星化学发起收购时，各方还在协商上述协议回购事项。
直至此次科源制药出手，宏济堂或将实现曲线上市。只是对于科源制药来说，拟成为子公司的宏济堂或为“烫手山芋”。
华泰证券2023年4月发布的宏济堂上市辅导工作进展情况报告（第六期）指出，宏济堂存在资产独立性问题和大股东资金占用问题需要解决；2023年7月发布的第七期报告显示，辅导工作将继续推进公司治理结构完善、不动产的过户和办证、关联方资金占用的偿还以及历史上的职工股确权等问题的解决。根据中信建投2024年10月11日发布的宏济堂首发并上市辅导工作进展情况报告，该公司仍存在内控等方面问题需进一步规范和完善。
记者进一步翻阅过往公开资料发现，亚星化学筹划收购宏济堂过程中曾披露宏济堂不符合《首发管理办法》相关规定，宏济堂存在资金被力诺集团通过资金拆借形成非经营性占用。事实上，宏济堂的资金占用问题在其登陆新三板前就已经存在，当时公司还表示将采取措施防止股东及其关联方非经营性资金占用的行为。
宏济堂在最近一期辅导工作中仍存在的内控问题是否与资金占用有关，暂不得而知。
事实上，科源制药与宏济堂几乎在同一时期筹划A股上市，后来科源制药先一步“上岸”，两家公司均受高元坤控制，但业务不同。
宏济堂主要从事阿胶及其制品、中成药、麝香酮、蒙脱石原料药等产品的研发、生产与销售，2006年品牌“宏济堂”被认定为首批“中华老字号”。公司官网显示，宏济堂现有151个文号，产品涵盖中成药、中药饮片、原料药、胶类中药、功能食品，麝香酮是其主营产品，毛利率在85%左右。2017年—2019年，阿胶及其制品是宏济堂营收的重要来源，占比从20.51%增至45.89%。
科源制药主要从事化学原料药及其制剂产品的研发、生产及销售，同时兼营中间体业务，其中，化学原料药是公司主要收入来源。2023年4月，科源制药在深交所创业板上市，当年营收约4.48亿元，同比仅增长1.07%，净利润约7703.94万元，同比下降15.6%，经营活动产生的现金流净额同比下降68.04%。
今年上半年，科源制药仍增收不增利，营收同比增长5.64%至约2.37亿元，净利润同比下降29.52%至3609.11万元，公司称主要原因是产品受国家政策及市场竞争加剧影响，销售单价下滑，毛利率下降。具体而言，科源制药三大品类化学原料药、化学药品制剂、中间体的毛利率同比分别下降11.43%、8.2%、7.16%。报告期内，公司研发投入同比增长4.03%至约1608.35万元，占营收约6.8%。
上市以来，科源制药在收并购方面颇为活跃。2023年11月，科源制药宣布以自有资金1.8亿元收购北京诺康达医药科技股份有限公司（以下简称“诺康达”）12%股权。诺康达曾两度冲刺IPO，但在2023年7月直接遭否。招股书显示，诺康达是一家CRO（医药研发合同外包服务机构）企业，仿制药开发是其主要收入来源。