来源 :证券时报网2023-07-17
7月14日晚间，达嘉维康(301126)回复深交所关注函，对控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（下称“宁夏德立信”）拟以自有资金或自筹资金收购银川美合泰医药连锁有限公司(以下简称“美合泰”)100%股权相关事项进行说明。
公告显示，美合泰是一家零售连锁医药企业，旗下现有132家门店和1家超市。截至评估基准日2023年3月31日，美合泰股东全部权益账面值为895.12万元，收益法评估值为2.51亿元，评估增值率为2707.55%。
交易完成后，美合泰将纳入达嘉维康合并报表范围内。另外，本次交易公司未与交易对手方签订对赌协议。
为此，深交所要求达嘉维康就并购标的估值合理性以及在未签订对赌协议的背景下如何保障中小投资者权益等相关问题进行回复。
达嘉维康在回复公告中披露了2022年至2023年4月份公告的连锁药房类上市公司收购案例及市盈率情况。数据显示，同行业可比交易案例的市盈率区间值为10.13倍至47.50倍，平均值为26.98倍，达嘉维康收购美合泰100%股权项目评估值对应的市盈率为14.82倍，在行业可比案例区间值之内，且低于平均值。
另一方面，本次交易后，美合泰将成为宁夏德立信的全资子公司，根据公司之前收购宁夏德立信签署的协议，交易对手方承诺对宁夏德立信在2022年至2024年的含税销售额分别不低于2.88亿元、3.22亿元、3.61亿元；扣非净利润分别不低于1305.45万元、1435.99万元、1579.59万元。
达嘉维康表示，虽然本次交易未签订对赌协议，但公司前期收购宁夏德立信已有对赌条款设置。本次交易完成后，银川美合泰作为宁夏德立信的全资子公司，其经营业绩结果将直接影响宁夏德立信的对赌完成情况。同时，本次收购银川美合泰的财务资金成本全部由宁夏德立信承担。
公告称，上市公司之前收购宁夏德立信的对赌条款设置为银川美合泰未来业绩实现提供了安全垫，可有效保障上市公司及中小投资者利益。
查阅公告，截至2022年底，达嘉维康在全国共计开设药房498家，其中湖南167家，海南99家，宁夏232家。
达嘉维康表示，美合泰所在的宁夏市场是公司重点发展省份，本次股权收购符合公司发展战略。美合泰将在公司及宁夏德立信的支持下，以并购、直营及加盟等方式开发新的区域市场，为进入西北头部连锁奠定基础。
本次股权收购完成后，达嘉维康将重点在DTP专业药房运营方面赋能美合泰，依托目标公司在当地现有门店网络，通过丰富商品品类（特别是DTP）及专业药房运营模式的复制，打造专业的零售网络终端。
公开数据显示，截至2022年末，达嘉维康销售DTP品规385个，DTP销售额较去年同期增长27.45%，双通道药房达55家。达嘉维康表示，未来公司将持续聚焦专业药房的连锁扩张，致力于成为该细分领域的龙头企业。