来源 :长江商报2022-06-13
本要通过收购延伸公司产业链布局，达嘉维康(301126.SZ)并购标的的无形资产却为化妆品专有技术。这引起了监管部门的注意，6月11日，深交所向达嘉维康下发关注函，要求说明相关问题的合理性。
6月9日晚间，达嘉维康披露《关于设立合资公司并购买资产的公告》，公司拟以货币方式认缴出资16660万元与杨小舟、王映辉控制的湖南康尔佳制药股份有限公司（简称“康尔佳股份”）、湖南康尔佳生物医药科技有限公司（简称“康尔佳生物”）、湖南康尔佳东方丽君化妆品有限公司（简称“东方丽君”）共同出资设立达嘉维康生物制药有限公司（简称“合资公司”）。
其中，达嘉维康占合资公司股份比例为68%，康尔佳股份、康尔佳生物、东方丽君拟以其拥有的机器设备、房产、土地认缴出资7840万元，占合资公司股份比例为32%。
合资公司设立后拟以16660万元收购康尔佳股份、东方丽君所持有的部分经营性资产（包括土地、房产、设备、批文、专利等）。
达嘉维康表示，公司属于医药流通行业，主要从事药品、医疗器械等医药产品的批发和零售业务。交易标的业务属于医药制造业，主要从事西药、中成药、中药饮片、医疗器械的生产及销售业务。本次收购的目的是为了延伸公司产业链布局，以本次交易为契机，加快向上游医药工业布局，充分发挥公司现有业务优势与标的资产业务形成协同效应。
然而，本次交易中，东方丽君申报评估的无形资产主要为化妆品专有技术，涉及洗发水等多种化妆品。
深交所要求达嘉维康说明东方丽君化妆品生产业务是否与公司现有医药流通业务具有协同效应，本次交易拟收购东方丽君化妆品相关资产的原因与合理性。
需要关注的是，经评估，康尔佳制药、康尔佳生物、东方丽君申报评估的资产于评估基准日的市场价值评估结论为2.42亿元，评估增值1.08亿元，增值率为80.01%。
而康尔佳股份用以出资及收购的无形资产账面价值为734.4万元，评估价值为6477万元，增值率为781.94%。
关注函中，深交所指出，本次交易中杨小舟、王映辉作为业绩承诺方承诺自合资公司成立起至2025年期间负责合资公司的日常经营工作,并就2023年至2025年期间合资公司的税后净利润进行承诺，三年承诺扣除非经常性损益后的税后净利润分别为1500万元、2000万元及2500万元。
深交所要求达嘉维康说明业绩承诺开始年度为2023年，而非2022年的原因与合理性。