上市近四年业绩持续下行，信邦智能（301112.SZ）推进资产重组寻求突破。
10月27日晚间，信邦智能发布重组草案，拟通过发行股份及支付现金方式，作价28.56亿元收购无锡英迪芯微电子科技股份有限公司（以下简称“英迪芯微”）100%股权，并募集配套资金不超过13.13亿元。
长江商报记者注意到，本次重组是信邦智能实现产业升级的重要举措。2022年上市之后，信邦智能曾连续三年业绩下降。2025年前三季度，信邦智能实现营业收入2.95亿元，同比下降31.87%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）359.39万元，同比下降58.28%；扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）亏损226.86万元，同比下降132.07%。
在上述背景下，通过收购英迪芯微，信邦智能将在原有工业机器人系统集成装备和解决方案业务发展的同时切入汽车芯片领域，进而直接改善上市公司资产质量，增强持续盈利能力。
需要注意的是，本次交易中，英迪芯微估值溢价率达432%。交易完成之后，信邦智能的商誉将从0增长到21.49亿元，占总资产近半。
由于实施股权激励，股份支付金额较大，英迪芯微存在亏损的情形，且2025年英迪芯微预计将继续亏损。
发布重组草案股价跌13.96%
信邦智能本次重组将分两步进行。
具体而言，信邦智能拟通过发行股份及支付现金方式收购英迪芯微100%股权。交易完成之后，英迪芯微成为信邦智能的全资子公司。
根据评估，截至2025年4月30日，英迪芯微合并报表归属于母公司所有者权益账面值为5.26亿元，评估值为28亿元，增值额为22.74亿元，增值率为432%。
考虑到本次交易为汽车产业链内的产业并购，信邦智能与英迪芯微在产业理解、客户资源、销售渠道、出海平台、技术合作、融资渠道等方面拥有较强的协同效应，本次交易完成后双方预计将形成一定的增量价值。因此，本次交易中信邦智能拟按照28.56亿元的总对价进行收购，超过英迪芯微的评估值0.56亿元，溢价率为2%，其中现金对价为16.32亿元。
与此同时，信邦智能还拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过13.13亿元，分别用于支付本次交易现金对价及相关费用。
长江商报记者注意到，本次重组是信邦智能实现产业升级的重要举措。围绕汽车产业链，信邦智能选择了规模大、增速快且国产化率较低的汽车芯片赛道作为投资并购方向。
据了解，信邦智能主要从事与工业机器人、协作机器人相关的智能化、自动化生产线及成套装备等的设计、研发、制造、集成和销售，下游应用覆盖汽车、航空航天、环保等领域。
而英迪芯微系国内领先的车规级模拟及数模混合信号芯片及方案供应商，主要从事车规级数模混合芯片的研发、设计和销售。自2017年成立以来，英迪芯微聚焦汽车芯片的国产替代和技术创新，已成长为国内少有的具备车规级芯片规模化量产能力的集成电路设计企业，在汽车芯片领域累计出货量已经超过3.5亿颗。
因此，信邦智能认为，通过本次交易，上市公司在原有工业机器人系统集成装备或解决方案业务发展的同时，切入汽车芯片领域，有助于直接改善上市公司资产质量、增强持续经营能力及抗风险能力，符合全体股东的利益。
不过，二级市场上，发布重组草案之后，10月28日，信邦智能盘中大跌超16%，尾盘收跌13.96%，报52.27元/股。
标的实施股权激励持续亏损
实施资产重组的背后是，信邦智能上市后盈利能力持续承压。
数据显示，2022年6月，信邦智能在创业板上市。2022年至2024年，信邦智能连续三年净利润下降。2025年前9个月，信邦智能实现营业收入2.95亿元，同比下降31.87%；净利润359.39万元，同比下降58.28%；扣非净利润亏损226.86万元，同比下降132.07%。
作为重组标的，英迪芯微近几年的业绩也出现波动。2023年至2025年前4个月，英迪芯微的营业收入分别为4.94亿元、5.84亿元、1.65亿元，净利润亏损634.42万元、3325.49万元、2312.33万元，扣非净利润亏损349.89万元、3806.22万元、2312.33万元。
上述报告期内，英迪芯微剔除股份支付影响后的净利润分别为5409.85万元、4056.81万元、313.8万元。
长江商报记者注意到，由于英迪芯微所处半导体行业具有技术密集、研发投入大等特征，尽管英迪芯微最近两年不考虑股份支付费用的净利润为正数，但由于对员工实施了股权激励，股份支付金额较大，英迪芯微存在亏损的情形。
上述报告期内，英迪芯微的研发费用分别为9293.72万元、1.17亿元、4094.27万元，研发费用率分别为18.81%、19.98%、24.79%；剔除股份支付后的研发费用分别为7806.93万元、1.03亿元、3677.47万元，剔除股份支付后的研发费用率分别为15.80%、17.70%、22.27%。
不仅如此，英迪芯微将对其董事长、总经理庄健股权激励加速行权安排，预计将导致公司2025年股份支付费用增加约2亿元，2025年英迪芯微预计亏损，且其他员工股权激励导致的股份支付费用将分期摊销至2029年度，对本次交易完成后上市公司的合并报表净利润持续产生影响。
本次交易还设置业绩承诺，2025年至2027年，英迪芯微实际净利润增长率即“（标的公司在业绩承诺期实际实现的年平均净利润金额÷标的公司2024年净利润金额）－1”不低于180%。
本次交易完成后，信邦智能将确认较大金额的商誉。根据《备考审阅报告》，截至2025年4月末，本次交易完成后信邦智能的商誉将由0增长至21.49亿元，占总资产、净资产的比例为48.60%、73.70%。
如果英迪芯微未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对信邦智能当期损益造成不利影响。