从2023年2月17日宣布筹划重大资产重组以来，湖南上市公司军信股份（301109.SZ）数次修改调整重组方案，期间还回复了深交所的首轮问询，但这并未打消监管疑虑。 12月5日，深交所向公司下发第二轮问询函，继续追问军信股份关于特许经营权是否存终止风险、募集配套资金用于仁和环境未来项目建设的必要性、公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等三大疑点问题。
特许经营权合规性被追问
根据军信股份的公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向湖南仁联等19名交易对象购买仁和环境63%股权，交易价格为21.97亿元。同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金不超过15亿元，其中6.59亿元用于支付此次并购的现金对价，4.41亿元用于补充流动资金，4亿元用于长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目。
军信股份此次重大资产重组计划首次披露于2023年2月17日晚，此后在3月6日发布了交易预案。8月25日，公司收到深交所首轮问询函。经过一次延期后，军信股份于10月24日对深交所首轮问询进行了回复。在此期间，公司多次对交易报告书的内容进行修订、更新。12月5日，公司收到深交所的第二轮问询。
军信股份的重组文件及首轮回复文件显示，仁和环境通过BOOT、BOT、BOO等特许经营方式开展业务。在特许经营权项目中，长沙市第一垃圾中转处理场项目特许经营权的取得系通过公开招商引资方式，存在一定程序瑕疵；在长沙市餐厨垃圾处理项目和长沙市望城区生活垃圾转运站项目的招标中，共同组成联合体投标的相关方在中标后未参与项目公司的设立。
对此，深交所在第二轮问询中，要求军信股份结合相关特许经营权获取的背景、过程，补充披露特许经营权的取得程序和项目公司设立情况是否违反相关法律法规的规定，特许经营权是否存在因违反法定程序而被撤销、终止的风险，是否存在潜在诉讼、纠纷事项，以及对仁和环境持续经营能力的影响及上市公司拟采取的应对措施。
《经济参考报》记者注意到，在首轮问询中，深交所就关注过仁和环境特许经营权获取方式及合规性情况，问及是否存在撤销、变更风险。
彼时军信股份回复称，长沙市第一垃圾中转处理场特许经营权由于现实需要和客观条件存在一定程序瑕疵，但已经特许经营权授予方长沙市人民政府确认，该特许经营权合法有效。长沙市餐厨垃圾处理项目特许经营权通过公开招投标程序获取，虽项目公司成立时联合投标方中联重科未参与投资，与投标文件存在不一致，但该事项已经投标联合体的合作单位确认，并经特许经营权授予方的认可，不存在违反法律、法规的强制性规定或招标文件要求的情形。长沙市望城区生活垃圾转运站特许经营权通过公开招投标程序获取，已签订正式特许经营权协议，该特许经营权也合法有效。
军信股份称，现有特许经营权的取得已经授权单位的确认，特许经营权合法有效；在仁和环境及其子公司全面、有效履行特许经营合同的前提下，特许经营权不存在撤销、变更风险。
边分红边融资必要性存疑
在第二轮问询中，深交所再次重点关注了军信股份此次并购标的仁和环境的分红情况。
深交所指出，2023年以来，仁和环境完成了4亿元分红，过往五年持续保持平均约77%的分红比例，未来的长期投资计划主要为募投项目，预计开工时间分别为2024年三、四季度，短期无大额资金投入计划。对此，深交所要求军信股份结合公司财务状况、经营资金需求、资本性支出计划、可使用资金余额及使用安排、有息负债与融资能力、历史分红情况等，补充披露本次募集配套资金用于支付现金对价和补充流动资金的必要性和融资规模的合理性。
其次，结合仁和环境报告期内分红情况、募投项目立项时点、预计投资规模、建设周期及资金支出时间、财务状况、预计未来经营活动现金流入情况等，补充披露募集配套资金用于仁和环境未来项目建设的必要性。分别补充披露仁和环境主要股东、经营管理团队在本次交易完成前后参与上市公司经营管理的情况，如存在参与上市公司经营管理的，补充披露其对上市公司资金管理使用等经营决策的影响。
根据军信股份的首轮回复，仁和环境今年进行的4亿元现金分红分别于4月、9月实施。截至2023年9月30日，仁和环境货币资金余额合计为3.01亿元。
军信股份当时称，经过交易双方友好协商，本次21.97亿元的交易对价已经扣减4亿元现金分红的影响，且4亿元利润分配计划系对2022年度经营利润的分红安排。在经营稳定增长、经营业绩良好的情况下，仁和环境充分考虑了股东的分红需求，保持了一贯持续的现金分红。本次收购完成后，鉴于仁和环境的分红将是上市公司分红的重要资金来源之一，仁和环境将继续保持一贯持续的分红。
对于募集配套资金建设长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目、长沙市望城区生活垃圾转运站项目的必要性及合理性，军信股份回复首轮问询时称，投资项目顺应长沙市不断增长的人口规模及垃圾产生量，将进一步提升其餐厨垃圾处理能力及垃圾中转处理能力，巩固其在长沙市的市场地位，该等投资项目具有必要性及合理性。
“长沙市餐厨垃圾无害化处理升级技改项目的实施，可以有效满足长沙市日益增长的餐厨垃圾处理需求，避免餐厨垃圾流入其他非法途径，保障人民健康。”军信股份表示，近年来，随着城市化进程加速和人口增加，望城区的垃圾围城问题更加严峻。目前该区仅有一座临时垃圾转运站，无法满足需求，新建一座现代化垃圾转运站迫在眉睫。长沙市望城区生活垃圾转运站项目可以较好地解决这一需求。
两度问及业绩奖励是否合规
深交所在第二轮问询中关注的第三个问题，则是军信股份实控人与表决权委托方之间是否有利益倾斜。
根据重组文件，军信股份此次交易的对手方洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡与上市公司实际控制人戴道国签署了《表决权委托协议》，洪也凡、湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡将通过本次交易取得的股份的表决权在约定的表决权委托期限内唯一、排他且不可撤销地全部委托给戴道国行使。洪也凡现为仁和环境董事长、实际控制人，湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡为洪也凡及仁和环境核心经营管理团队控制的企业。根据此次并购交易双方的协议，如果仁和环境承诺期累计实际净利润超出各期累计承诺净利润时，超过累计承诺利润部分的25%用于奖励仁和环境经营管理团队。
对此，深交所要求军信股份结合湖南仁联、湖南仁景、湖南仁怡同上市公司实控人基于表决权委托构成的一致行动关系，补充披露上市公司实际控制人与表决权委托方之间是否形成利益倾斜等情形，相关业绩奖励安排是否符合相关规定。
《经济参考报》记者注意到，在最初的重组方案中，军信股份未将此次表决权委托的委托方和受托方认定为一致行动关系。但在深交所进行首轮问询后，公司又“出于谨慎性原则”认定委托方和受托方构成一致行动关系。
在首轮问询中，深交所就曾问及相关业绩奖励安排是否符合相关规定，并要求军信股份说明设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司可能造成的影响，奖励对象是否同上市公司控股股东、实控人存在关联关系。
“本次交易业绩奖励设置主要为提高仁和环境管理团队和核心员工的积极性，进一步提升其盈利能力，且本次业绩奖励是以仁和环境实现超额业绩为前提，是在其完成承诺业绩后对超额净利润进行分配的机制，有利于保护上市公司和中小股东利益。”军信股份当时回复称，方案充分考虑了上市公司及全体投资者的利益、对仁和环境管理层及核心员工的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，经上市公司与交易对方基于自愿、公平交易的原则协商一致后达成，符合上市公司并购重组的一般交易惯例，具有合理性。
而对于深交所追问的关联关系，军信股份则称，委托表决及一致行动关系并不必然构成关联关系。
“根据本次交易安排，洪也凡、湖南仁怡将其获得的上市公司股份的表决权委托给戴道国行使，双方形成委托代理关系。除上述委托代理关系和共同持有上市公司股份外，上市公司控股股东及实际控制人与洪也凡、湖南仁怡无其他亲属或共同投资、合伙、合作、联营等其他经济利益关系，未就共同控制任何主体达成合意。上市公司控股股东及实际控制人与洪也凡、湖南仁怡之间亦不存在控制与被控制、投资与被投资的关系。”军信股份表示，洪也凡、湖南仁怡与上市公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。