在已经出现亏损的情况下，香港台信要约收购威雅利剩余股权并没有设立业绩补偿条款。
参股却不确认投资收益，业绩下滑却又要追加收购，“汽车电子头部分销商”雅创电子（301099.SZ）的这番“操作”着实令人疑惑不解。
因“公司未在相关定期报告中确认持有威雅利电子（集团）有限公司（以下简称“威雅利”）21.24%的股份产生的投资损益，导致财务信息披露不准确”，雅创电子及相关负责人近日分别收到来自深交所的监管函和上海证监局的警示函。
威雅利是雅创电子全资子公司香港雅创台信电子有限公司（以下简称“香港台信”）2023年3月才开始陆续收购的资产，该公司近年业绩呈现下降趋势，但是香港台信却在持续收购该公司的股权，且已向其他股东发出了“股份要约及购股权要约”，这是为何呢？
8月9日，雅创电子相关人士在回复时代周报记者采访时表示，通过本次交易，公司与威雅利可以在产品线、产品品类、客户资源等方面相互补充、深度整合，并且可以在新客户及新市场开拓方面积极开展合作，充分发挥协同效应，从而提升双方的市场竞争力和持续经营能力，有利于双方的长远发展。“公司将进一步提升管理水平，采取多种方式对威雅利进行并购整合管理，提升威雅利抗风险能力和盈利能力。”
两次行政监管的背后缘由
资料显示，雅创电子成立于1999年，于2021年11月在深交所挂牌上市，是国内汽车电子领域知名的电子元器件授权分销商和IC设计厂商，主要从事电子元器件分销业务和电源管理IC设计业务，实际控制人是谢力书、黄绍莉。
上市以来，雅创电子的业绩呈现了“增收不增利”的态势。
数据显示，2021-2023年，雅创电子的营业收入分别为14.18亿元、22.03亿元和24.70亿元，归母净利润分别为0.92亿元、1.54亿元和0.53亿元。
在2023年3月，雅创电子全资子公司香港台信以15000万港元购买Max Power持有威雅利1500万股股份；同年4月，香港台信使用1626.44万港元购买洪育才持有威雅利361.4309万股股份。
收购完成后，香港台信合计持有威雅利21.24%的股份，成为威雅利第一大股东。
但是，因未获得参股公司威雅利的同期经营数据，雅创电子未在2023年半年报、2023年三季报以及2024年一季报确认对威雅利的投资损益情况，导致公司上述财报多计净利润分别为332.30万元、1661.26万元、831.59万元。
根据威雅利已披露的2024财年业绩情况，雅创电子对相关报告中部分财务数据的进行调整，其中，2023年半年度、2023年前三季度、2024 年第一季度归母净利润分别调减332万元、1661万元、832万元，占调整前归母净利润的比例分别为10.83%、30.69%、31.41%，更正后的净利润分别为2998.56万元、4179.36万元、2359.98万元。
因相关报告中的财务信息披露不准确，深交所、上海证监局分别向雅创电子下发了监管函、警示函。
深交所发布的“关于对雅创电子、谢力书、樊晓磊的监管函”显示，雅创电子的上述行为违反了相关规定。“谢力书作为公司董事长兼总经理、樊晓磊作为公司财务负责人兼董事会秘书未能恪尽职守、履行忠实勤勉义务，对公司上述违规行为负有重要责任。”
依据相关规定，上海证监局决定对雅创电子采取出具警示函的行政监管措施，“谢力书作为公司董事长兼总经理，樊晓磊作为公司财务总监，对上述违规行为负有主要责任，上海证监局决定对上述相关人员采取出具警示函的行政监管措施。”
标的亏损却未设业绩承诺
威雅利成立于2000年8月，又先后于2001年7月在新加坡交易所主板上市（BDR.SG）、2013年12月在香港联交所主板上市（0854.HK），主要从事电子元器件的分销业务，与雅创电子主营业务具有协同效应。
从股权结构上看，威雅利已发行股份数量合计为8762.2049万股，其中香港台信持有1861.4309万股（占比约为21.24%），其他股东合计持有6900.7740万股（占比约为78.76%）。
在2023年连续两次收购威雅利的股权之后，雅创电子2024年2月发布公告称，下属公司拟要约收购威雅利全部股份，即香港台信“向威雅利除香港台信以外的全体已发行股份股东发起的附生效条件的、自愿有条件现金收购要约，同时向威雅利购股权持有人发出购股权现金要约并进行注销的交易。”
截至2024年8月1日，香港台信已向威雅利全体已发行股份股东及购股权持有人作出股份要约及购股权要约，“本次要约开始日期为2024年8月1日，并自该日期起可供接纳。”
雅创电子“执着地”收购威雅利的合理性与必要性是什么呢？上述雅创电子相关人士在回复时代周报记者采访时表示，由于公司与威雅利公司均属于电子元器件分销领域，从代理产品线来看，上市公司电子元器件分销业务所代理的产品线是以日韩系品牌为主，如东芝、首尔半导体、村田等；威雅利代理的产品线则以欧美系和日系品牌为主，如意法半导体（ST）、旭化成微电子等国际知名电子元器件设计制造商的产品，主要代理产品为主动元件。“从下游应用领域来看，在威雅利这两大业务板块中，汽车电子板块可与上市公司产生协同发展，而工业板块则为公司带来更多的业务机会。”
但是，威雅利近年来的业绩不佳。
2022财年、2023财年及2024财年上半年，威雅利实现营业收入分别约为34.26亿港元、31.35亿港元和13.59亿港元；实现净利润分别为0.82亿港元、0.03亿港元和-0.95亿港元；资产负债率分别为59.05%、65.77%、67.15%。
图片来源：雅创电子公告
“威雅利经营业绩的变动主要受电子元器件行业波动、资产减值以及融资利率高企等行业因素和短期因素的影响，不会对威雅利的经营造成长期不利影响。”上述雅创电子相关人士在回复时代周报记者采访时表示，公司有信心通过各种有效措施降低影响威雅利业绩的不利因素，助力其经营业绩不断改善，进而提升威雅利的盈利能力，为公司全体股东创造更多价值。
值得注意的是，在已经出现亏损的情况下，香港台信要约收购威雅利剩余股权并没有设立业绩补偿条款。
图片来源：雅创电子公告
“本次交易采用自愿有条件现金要约收购，本次交易的潜在交易对方为威雅利其他全部已发行股份股东，公司尚未就本次交易与任何交易对方签署任何协议，其他股东是否接纳本次要约存在不确定性。综上因素，本次交易不适合亦无法设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等相关条款。”上述雅创电子相关人士如是说。
结合此前公司对于怡海能达、WE的收购，光大证券电子通信行业首席分析师刘凯认为，雅创电子的分销业务通过一系列的战略并购重组，不断加强其产品品类、渠道资源、客户资源，“看好公司未来分销业务逐渐具备规模效应和竞争优势。”
最新的半年度业绩快报显示，雅创电子2024年上半年归母净利润预计盈利3500万元-4000万元，同比增长27.87%-46.14%。但是，威雅利在未来能否给雅创电子带来业绩赋能，尚是疑问。
8月9日收盘，雅创电子以下跌0.77%报收34.86元，公司市值降至36亿元左右。