资本市场玩家究竟可以多“豪横”?上市不到半年已两度并购的雅创电子(301099)值得被举例。
去年11月登陆A股后，雅创电子不到一个月就在股票交易异常波动的公告中自曝“公司近期正在筹划以自筹资金收购一家同行业公司的控制权”。可这一消息却引发了市场关于公司内幕消息泄露的质疑。
对并购念念不忘的雅创电子近日再度推出并购计划，股权转让价款达到了2.4亿元。算上前次并购的花费，预计累计支付现金金额高达3.57亿元。但此刻，雅创电子的账上仅躺着1.48亿元的货币资金。
看上去并不富裕的雅创电子也因“豪横”之举收到了深交所下发的关注函。
近8倍评估增值率遭质疑
再度“买买买”的雅创电子不出意外地收到了深交所的关注函，起因则是源于公司5月16日盘后发布的一份并购公告。
这份公告中，雅创电子透露拟以自有资金或自筹资金作价2.4亿元购买深圳欧创芯半导体有限公司(以下简称“欧创芯”)60%的股权。
欧创芯高达4.06亿元的股东全部权益价值以及791.06%评估增值率很快引起了深交所的关注。并购公告发出次日，雅创电子便收到了深交所的关注函。
关注函首要提出的问题就是关于欧创芯2021年净利润大幅增长且显著高于收入增幅的原因及合理性，以及高企的评估增值率背后的交易作价是否公允。
资料显示，专业从事模拟集成电路的设计、研发及服务的欧创芯2021年营收同比增幅为77.56%，但净利润同比增长却高达155.83%。
业绩承诺相关问题也是深交所关注的焦点。
雅创电子此前披露，欧创芯2022年至2024年的承诺净利润分别不低于2700万元、3000万元、3300万元。如欧创芯2022年、2023年任一当期业绩承诺完成率未达到60%的，或三年累计业绩承诺完成率未达到100%的，转让方将对公司进行业绩补偿。
据此，深交所要求雅创电子说明欧创芯业绩承诺低于预测业绩的原因及合理性，是否存在严重损害上市公司及投资者利益情形，同时要求公司补充说明针对业绩承诺无法实现风险、业绩补偿无法兑现风险拟采取的应对措施，并补充披露转让方履行现金补偿、股权回购等义务的具体时点、计算方式等条款。
而关注函之外也有需要注意的地方。如果此次高溢价收购成功，雅创电子的账面上必然将新增商誉。如果欧创芯未来业绩不达预期，雅创电子将面临商誉减值的风险。
关注函下达后，雅创电子结束了此前的一轮近20%的涨势，3个交易日股价累计下跌5.96%。
并购标的近两年仅有1项专利申请
记者关注到，雅创电子欲收购的欧创芯被指研发实力出众，但是其在业绩大增的2021年，竟只有一项专利申请和一项布图设计。
在并购公告中，雅创电子展现出寄望于通过并购增厚公司研发实力的雄心。在购买资产的目的和对公司的影响一项中，雅创电子反复强调欧创芯的丰富研发经验、产品线布局以及产品优势。公司同时表示：“通过本次交易，将进一步完善研发团队的布局，整体增强公司的研发实力。”
欧创芯的研发优势也成为雅创电子解释为何其评估大幅增值的原因——欧创芯的核心资产主要为专利、软著、布图、客户关系及研发能力等无形资产，而这些无形资产在账面上并无价值体现。
欧创芯真如雅创电子所述强于研发吗?
数据显示，欧创芯目前拥有28项专利信息、17项集成电路布图信息以及6项软件著作权信息。从专利类型分布来看，发明公布占比近半，发明授权和实用新型专利数量大致相当。乍一看，欧创芯的研发含金量还算充足。
不过，专利申请年份趋势却传递出不同信号：2014年至2019年，欧创芯密集申请了多项专利，尤其是2015年、2016年和2019年这三年，专利年申请量均在7项及7项以上。然而，2020年，公司无任何专利申请，2021年也仅申请了1项专利。
此外，记者据国家知识产权局集成电路布图设计专有权公告不完全统计发现，欧创芯的布图设计创作完成日也集中在2021年以前，其最近一次完成的布图设计为2021年1月8日的OC5721。
而页面上，欧创芯的软件著作权登记日期均显示为2015年的12月期间，距今已时日久远。
对此，记者致电欧创芯，但工作人员表示：“研发及专利相关信息不便透露。”
记者就发现的欧创芯专利申请日、布图设计完成日集中在2021年之前，软件著作权登记日距今较远等研发相关问题致电雅创电子证券部，询问公司是否知晓标的的研发情况，以及如此情形会不会致使公司借收购增强研发实力的愿景不及预期?工作人员表示：“相关信息需要先去核实。”但截至记者发稿，并未收到答复。
“没钱”却热衷并购的中间商
雅创电子是2021年11月22日正式登陆创业板的，距今不足半年。上市不久，公司就开启了“买买买”模式。先是2022年1月以1.17亿元现金购买深圳市怡海达能有限公司(以下简称“怡海达能”)55%股权，接着便是刚刚宣布的对欧创芯的并购。
在外界看来，如此大手笔的雅创电子一定不差钱，但招股说明书和财报数据对此却有不同答案。
2018年至2021年6月底，雅创电子的货币资金从2245.39万元增长至4912.72万元。不过，随着上市募集资金的到账，该数据于2021年年底增长至2.76亿元，然而3个月后，又骤降至1.48亿元，已无法覆盖此次拟收购计划的2.4亿元股权转让价款。对此，雅创电子表示将会分两期支付，首期支付款为1.2亿元。
除了货币资金吃紧外，雅创电子的经营活动现金流量净额也持续处于净流出状态，2019年至2021年分别为-2.98亿元、-3.83亿元、-3.2亿元。这与雅创电子的商业模式不无关系。
雅创电子在Wind的所属行业分类为技术产品经销商，其主要分销东芝、首尔半导体、村田、松下、LG等电子元器件设计制造商的汽车电子领域产品。
一言概之，雅创电子就是一家汽车电子元件的中间商。
不过，雅创电子给自己这个“中间商”的名头镀了层金。公司表示，通过为客户提供包括供应链服务和技术服务在内的产品方案以驱动分销业务的开展。但从2021年度的收入占比来看，技术服务只占总营收的0.67%。
招股说明书显示，雅创电子的上游主要是日、韩知名电子元器件生厂商，其议价能力强，通常要求预付货款或给予公司30天至45天信用期;而下游主要是汽车电子零部件制造商，公司通常给客户1个月至6个月付款信用期。
换言之，作为中间商，夹在上、下游之间的雅创电子不仅要提前付款给供应商，还要等待至少1个月的时间才能拿到回款。这或许是公司经营活动现金流量净额长期为负的原因。
雅创电子也在财报中表示，公司报告期内经营活动现金流量净额长期为负主要受经营模式与上下游结算方式、票据贴现资金的会计处理以及备货等因素的综合影响所致。
可问题是，公司的运营需要大量现金，又在短时间内斥重金收购，所需资金到底来源何方?
深交所在前述关注函中特别提到，要求雅创电子说明多次进行现金收购的原因及必要性、资金来源、对公司业绩、现金流的具体影响，并核实是否存在违规使用募集资金情形。
对于雅创电子并购一事存在的诸多疑点，本报将持续关注。
记者徐海峰实习记者陈陟